ORSERO S.P.A. - 2021 - Reflowable - Definitiva (relazioni)

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

Si riportano qui di seguito i fatti più significativi avvenuti nel corso del 2021, che consistono principalmente per quanto riguarda Orsero (i) nella distribuzione del dividendo sul risultato 2020, (ii) nella delibera sulla politica di remunerazione, (iii) nell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, (iv) nell'acquisto di una quota del 50% nella società Agricola Azzurra; dal punto di vista del Gruppo (v) nella vendita del magazzino di proprietà Fruttital sito in Milano e nella vendita del magazzino di Oporto, (vi) nel noleggio biennale della quinta nave impiegata da Cosiarma e (vii) nel continuo monitoraggio degli effetti da Covid-19.

Distribuzione del dividendo ordinario

L'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha deliberato, accogliendo la proposta del Consiglio di Amministrazione, di distribuire un dividendo monetario ordinario di euro 0,20 per azione, al lordo della ritenuta di legge per ciascuna azione esistente ed avente diritto al dividendo, con esclusione quindi dal computo di n. 152.514 azioni proprie possedute dalla società, per un esborso complessivo di euro 3.506 migliaia. Lo stacco cedola è stato il 10 maggio 2021, record date l'11 maggio e pagamento a partire dal 12 maggio 2021.

Delibera sulla politica di remunerazione

L'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha approvato ad ampia maggioranza con voto consultivo ai sensi di legge la Relazione sulla Remunerazione (Sezione II) sui compensi corrisposti nel 2020 al Consiglio di Amministrazione, al collegio sindacale, ai dirigenti strategici ed apicali del Gruppo.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea del 29 aprile 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Orsero, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione. Il rinnovo di tale autorizzazione è finalizzato a confermare la possibilità per la Società di disporre di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o "MAR"), e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili. In linea con la precedente autorizzazione, la nuova autorizzazione è per un periodo di 18 mesi, per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni che tenuto conto delle azioni della Società di volta in volta detenute in portafoglio, non sia complessivamente superiore al controvalore massimo di € 2 milioni. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è senza limiti temporali. Gli acquisti possono essere effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Orsero sull'MTA, nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione.

Nel corso del 2021, e più precisamente nei mesi da settembre a dicembre, la società ha provveduto, come debitamente anticipato a mezzo dei comunicati stampa del 20 settembre e 11 novembre, all'acquisto di complessive 150.000 azioni Orsero per un esborso di euro 1.631 migliaia, per un valore di carico medio di euro 10,87 per azione.

A seguito di tali acquisti alla data del 31 dicembre 2021 Orsero detiene 302.514 azioni proprie pari all' 1,71% del capitale sociale.

Remunerazione incentivante del Top Management - Piano LTI 2020-2022 e premialità 2021 Top Managers

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi legati all'andamento del valore delle azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società. L'adozione di piani di remunerazione legati all'andamento delle azioni risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR del MTA. Il "Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare permette di perseguire i seguenti obiettivi: 1) premiare le performance di breve e di lungo periodo del Gruppo Orsero nonché rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento di obiettivi definiti; 2) sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali e incentivare la loro permanenza nel Gruppo; 3) sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento. Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei beneficiari, un incentivo economico di natura monetaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero. Il Piano, pur non contemplando l'assegnazione di strumenti finanziari, ma esclusivamente l'attribuzione di incentivi monetari, prevede che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Società, ragione per la quale il Piano stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del TUF per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Per i dettagli del Piano si rimanda alla sezione governance del sito internet https://www.orserogroup.it/governance/remunerazione/.

Come già segnalato nella precedente relazione la premialità differita LTI per il Top Management prevede una particolare forma di contabilizzazione che, a norma del principio IFRS 2, ripartisce il costo dei bonus maturati in ciascun anno di Piano sulla base della durata temporale "vesting period" di (i) tre anni fino al 31-12-2022, per la tranche di premio maturata a condizione che il beneficiario permanga in azienda alla data del 1° gennaio 2023, e di (ii) quattro anni, per la tranche di premio maturata a condizione che il beneficiario permanga in azienda alla data del 1° gennaio 2024. A seguito di tale modalità di contabilizzazione, che fa sì che il costo per la premialità differita maturata nel 2020 venga spalmato sui tre e quattro anni del vesting period, quello del 2021 su due e tre anni e quello del 2022 su uno e due anni, si determina un evidente effetto di accelerazione dell'impatto economico sui conti del triennio 2020-2022, nonché di differenziazione circa gli importi per la premialità differita LTI, come indicati ciascun anno nella Relazione sulla remunerazione.

Con riferimento all'esercizio 2021 la premialità maturata dal Top Management rappresenta un costo di euro 1.866 migliaia suddiviso in euro 852 migliaia per MBO (componente di premio che verrà pagata a valle dell'approvazione del bilancio 2021) ed euro 1.014 migliaia per LTI (componente differita di premio, pagabile in due tranche uguali nel 2023 e 2024, soggetta alla condizione del permanere in azienda da parte dei beneficiari nel periodo di riferimento, il "vesting period" ed indicizzata all'andamento del corso del titolo Orsero).

Tenendo conto del meccanismo sopra descritto il costo per premialità del Top Management di competenza dell'esercizio 2021, pari complessivamente ad euro 1.753 migliaia, risulta così determinato:

- euro 852 migliaia per la parte MBO pagabile a valle dell'approvazione del bilancio 2021;

- euro 276 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2023;

- euro 203 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2024;

- euro 253 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2023;

- euro 169 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2024.

Si segnala come per le quote della premialità LTI 2020 si sia già tenuto conto della rivalutazione, nella misura massima del 40% prevista dal Piano, della premialità base determinata dalla crescita della quotazione media del titolo Orsero pari, nel secondo semestre 2021, a 10,08 euro, oltre 1,6 volte la quotazione media del secondo semestre 2020 di 6,08 euro.

Acquisizione quota 50% della società Agricola Azzurra

Il corrispettivo dell'acquisizione, pari ad euro 7.322 migliaia, riflette il valore (i) dell'Ebitda 2021 della società, (ii) di quello prospettico derivante dalle relazioni commerciali apportate dal Gruppo tra il 1° ottobre 2021 ed il 30 settembre 2022 e (iii) la Posizione Finanziaria Netta della società al 30 settembre 2021.

Entro il termine del 2022 il valore finale dell'acquisizione può essere soggetto ad aggiustamenti in aumento e/o diminuzione sulla base dei valori consuntivi dei parametri sopra indicati.

Detto aggiustamento, fermi gli altri parametri, potrebbe essere pari ad un massimo di euro 3.212 migliaia in accrescimento del corrispettivo nel caso in cui fosse nullo il valore del beneficio delle relazioni commerciali apportate dal Gruppo. In sede di valutazione del bilancio, alla luce dei risultati conseguiti nel quarto trimestre del 2021, si conferma la stima a suo tempo effettuata per la determinazione del fair value dell'acquisizione, pari ad euro 7.322 migliaia.

La partecipazione in tale società collegata, a livello di bilancio consolidato del Gruppo Orsero, viene valutata con il metodo del patrimonio netto ed include un excess cost pari ad euro 6.034 migliaia. Il valore della partecipazione è stato sottoposto ad opportuno test di impairment che ha dato esito positivo.

Vendita del magazzino di Milano ex Fruttital e Oporto ex Eurofrutas

Come segnalato nelle relazioni infrannuali precedenti in data 13 luglio è stato stipulato l'atto di vendita del magazzino di proprietà della Fruttital S.r.l. sito in Milano, non più rientrante nelle strategie operative del Gruppo, per un controvalore di euro 4,2 milioni, realizzando una plusvalenza lorda di euro 1,5 milioni. Nel quadro di una ristrutturazione/efficientamento della struttura operativa in Portogallo si è proceduto alla cessione del magazzino di Oporto, realizzando una minusvalenza di euro 0,2 milioni accentrando sul magazzino di Alverca le funzioni di stoccaggio della frutta e maturazione banane per una migliorata efficienza produttiva.

Noleggio biennale della quinta nave impiegata da Cosiarma

Sul finire dell'anno, nel settore Shipping è stato finalizzato un contratto di noleggio di durata biennale per gli anni 2022 e 2023, al posto dei contratti su base annuale come fin qui stipulati, con l'obiettivo di una maggiore stabilizzazione dell'utilizzo della quinta nave non di proprietà impiegata nel trasporto della frutta sulle rotte Centro-America/Mediterraneo. Ai sensi del principio IFRS 16 ciò

ha comportato l'iscrizione del valore "right of use" del bene, in misura sostanzialmente pari ai canoni di noleggio del biennio, ed il corrispondente debito finanziario, per un valore pari ad euro 9,9 milioni. Poiché la nave ha iniziato le operazioni a fine anno su un viaggio che, concludendosi nel 2022, registra i ricavi ed i costi come competenza di tale anno, sul bilancio attuale 2021 non è presente alcun effetto economico ma solo patrimoniale con l'iscrizione nel bilancio del valore right of use ed il corrispondente debito finanziario.

È opportuno rimarcare come a tale importante aumento della PFN 2021 corrisponderà un parimenti significativo aumento rispetto al passato dell'Adjusted Ebitda degli anni 2022 e 2023 di euro 5 milioni su base annua, venendo sostituito il costo del noleggio della nave con i maggiori ammortamenti ed oneri finanziari, senza peraltro generare alcun effetto significativo sul risultato netto dell'esercizio.

Effetti epidemia da Covid-19

L'anno 2021 ha visto il perdurare della presenza della pandemia da Covid-19 che, come già segnalato nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2020, stante la natura dell'attività del Gruppo legata alla commercializzazione di prodotti alimentari di prima necessità, non ha comportato effetti particolari sull'attività dello stesso, almeno fino ad ora, in termini di vendite e di risultati. Pertanto, facendo riferimento al richiamo Consob nella nota 1/21 del 16 febbraio 2021 e alla raccomandazione ESMA del 28 ottobre 2020, l'assenza di un impatto significativo sui conti del Gruppo dell'epidemia da Covid-19 non ha messo in discussione il presupposto della continuità aziendale e tanto meno determinato il deterioramento delle prospettive economiche future con conseguenti impatti sugli assets del Gruppo.

Gli impatti più rilevanti continuano ad esserci, invece, sul piano operativo, dove si continuano ad applicare le necessarie cautele e precauzioni nei confronti del personale dipendente e terzo tanto nei magazzini e mercati come negli uffici e sulle unità navali, al fine di ridurre il pericolo sanitario di contagio. Le società hanno così continuato ad attuare i protocolli di sicurezza delineati dalle Autorità per regolarizzare gli ingressi ed i contatti interpersonali all'interno delle proprie piattaforme operative ed uffici, provvedere alle necessarie attività di sanificazione, rendere disponibili dispositivi di protezione individuale. Tutto il personale, sia interno che esterno continua pienamente a collaborare, rendendo possibile l'efficace movimentazione dei nostri prodotti all'interno dei magazzini.

In termini economici, a tutto il 2021 i costi legati all'acquisto dei dispositivi di protezione individuale e dei servizi di sanificazione hanno totalizzato euro 300 migliaia.

Il management del Gruppo continua a svolgere un'attività di continuo monitoraggio della situazione dal punto di vista finanziario, commerciale e organizzativo, nonché alle situazioni di tesoreria relativamente agli incassi da parte della clientela e, infine, agli eventuali provvedimenti agevolativi a favore delle imprese in discussione presso le autorità governative di ciascun Paese per valutare al meglio la politica di investimento.

Capitale Circolante Commerciale

Nel corso del primo semestre il Gruppo - nell'ambito di un più ampio progetto di riduzione del capitale circolante commerciale e di efficientamento dell'attività di credit collection - ha concordato ed attivato con un primario istituto bancario un'operazione di working capital management avente ad oggetto la cessione di alcuni crediti commerciali nei confronti di taluni clienti GDO a livello Europeo. Con tale operazione il Gruppo ha finalizzato la diversificazione delle proprie fonti di finanziamento strutturate con il vantaggio di poter rapidamente ottenere dal mercato o dal sistema Bancario le risorse necessarie ai fabbisogni di Gruppo, potendo utilizzare con flessibilità di volta in volta lo strumento che garantisce la migliore efficacia per la tipologia di investimento, bilanciando al contempo il costo della provvista.

Altri eventi significativi del periodo

Investimenti del periodo

Nel corso dell'esercizio 2021 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni immateriali diverse dall'avviamento e nella voce immobili, impianti e macchinari per complessivi euro 31.223 migliaia, comprensivi di euro 17.677 migliaia per "diritti d'suo" ex IFRS 16 principalmente legati al noleggio biennale della quinta nave come sopra commentato e del nuovo ufficio Headquarter sito in Milano.

Iniziativa contro lo spreco alimentare

Da sempre parte della filosofia del Gruppo Orsero è perseguire il seguente principio "Difendere il valore di ogni singolo prodotto e seguire buone pratiche per evitare lo spreco di una risorsa preziosa come il cibo" e pertanto ha stretto una partnership con la European Food Banks Federation (FEBA) e con la Fondazione Banco Alimentare Onlus per recuperare ogni giorno il cibo ancora buono e redistribuirlo alle strutture caritative, dando di nuovo valore agli alimenti. Le eccedenze alimentari di frutta e verdure dei magazzini in Italia, Spagna, Francia, Grecia e Portogallo, non più commercializzabili per motivazioni diverse da quelle alimentari sono raccolte e distribuite dai Banchi Alimentari dei singoli Paesi alla propria rete di organizzazioni benefiche.

Altri eventi

Il Gruppo Orsero ha stretto e stringerà partnership strategiche con importanti produttori su filiere ortofrutticole domestiche in nicchie particolari, così come fatto con l'operazione Agricola Azzurra sopra descritta. Tali progetti nascono per rispondere alle esigenze dei consumatori che ricercano con sempre maggiore frequenza prodotti italiani, tracciabili e certificati. Il Gruppo metterà a disposizione il proprio know-how in tutti gli aspetti della commercializzazione e la sua rete distributiva.

Analisi della situazione economica e finanziaria del Gruppo Orsero

Il Bilancio separato ed il Bilancio consolidato di Orsero relativo all'omonimo Gruppo ("Gruppo Orsero") al 31 dicembre 2021 sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tutti i principi internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standling Interpretations Commitee (SIC). Inoltre, in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione all'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, sono state considerate le indicazioni incluse nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di bilancio", Delibera Consob .15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n.11971/99", Comunicazione Consob n.6064293 del 28 luglio 2006 recante "Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art.114, comma 5, D.lgs 58/98", la comunicazione DEM/7042270 del 10 maggio 2007 ed il Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n.2 del 6 febbraio 2009.

La presente relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 2428 del Codice civile; essa fornisce le informazioni più significative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull'andamento del Gruppo Orsero, nel suo complesso e nei vari settori in cui esso ha operato. Ai fini della redazione del bilancio separato e consolidato, ci si è avvalsi della facoltà concessa dalla vigente normativa in materia di bilanci, di presentare un'unica relazione sulla gestione a corredo sia del bilancio di esercizio separato della Capogruppo ("Orsero"), che di quello consolidato, dando maggior rilievo, ove non diversamente indicato, ai fenomeni a livello di Gruppo.

Il bilancio consolidato evidenzia un utile dell'esercizio di euro 18.508 migliaia (al 31 dicembre 2020:

euro 12.269 migliaia), di cui euro 18.290 migliaia di competenza dei soci della controllante (al 31 dicembre 2020 euro 12.217 migliaia), dopo avere effettuato ammortamenti e accantonamenti per euro 27.402 migliaia (al 31 dicembre 2020 euro 25.990 migliaia), oneri netti non ricorrenti per euro 2.402 migliaia, altri proventi/oneri da partecipazioni per euro 4 migliaia e risultato pro-quota delle società consolidate ad equity per euro 1.019 migliaia.

Il bilancio separato di Orsero evidenzia un utile di euro 7.011 migliaia (al 31 dicembre 2020: utile di euro 5.012 migliaia), dopo aver effettuato ammortamenti e accantonamenti per euro 567 migliaia (al 31 dicembre 2020 euro 504 migliaia) e contabilizzato dividendi dalle società controllate per euro 16.236 migliaia, dalle società collegate per euro 707 migliaia ed oneri netti non ricorrenti per euro 1.618 migliaia (al 31 dicembre 2020 oneri per euro 979 migliaia).

Qui di seguito si riporta il dettaglio delle principali poste economiche, per la quasi totalità identificabili nel prospetto di bilancio ad eccezione dell'"Adjusted Ebitda", principale indicatore di performance utilizzato dal Gruppo e dell'"Adjusted Ebit", entrambi definiti nel capitolo "Indicatori alternativi di performance". Si segnala che tutti i dati esposti sono comprensivi degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16.

La performance 2021 del Gruppo è stata ampiamente positiva e di grande soddisfazione per il risultato complessivo raggiunto, che migliora quello dell'esercizio precedente, grazie al buon andamento del settore Shipping ed alla performance del settore Distribuzione che ha saputo sostanzialmente mantenere il molto positivo andamento dell'anno precedente.

L'Adjusted Ebitda, pari ad euro 52.929 migliaia, evidenzia un aumento di euro 4.524 migliaia rispetto al 2020 e l'utile dell'esercizio, pari ad euro 18.508 migliaia, un aumento di euro 6.239 migliaia frutto del miglior risultato gestionale e della riduzione delle imposte resa possibile dall'adozione del regime della "tonnage tax" per l'attività armatoriale.

Il fatturato ha totalizzato euro 1.070 milioni, in crescita di euro 28 milioni (+ 2,7%) sull'esercizio precedente, con una crescita che ha riguardato sia la Distribuzione (+ 1,8%) che, in maniera più rilevante, lo Shipping (+ 9,0 %). In tale settore i maggiori volumi trasportati ed il graduale aumento dei noli attivi per effetto della clausola BAF (Bunker Adjustment Factor) che recepiva gli intervenuti aumenti del costo del combustibile hanno fatto sì che fosse più che compensato l'effetto svalutazione del dollaro USA, valuta in cui sono tipicamente denominati i noli marittimi, passato da un valore medio annuo di 1,14 usd/euro del 2020 agli 1,18 usd/euro del 2021. Allo stesso modo, nel

settore Distribuzione, la crescita del fatturato è derivata da un aumento dei prezzi medi unitari di vendita che ha più che compensato il calo dei volumi determinato dalla decisione di ridurre nel 2021 i volumi del prodotto banana sul quelle aste GDO in Italia e Portogallo che si attestavano su livelli di prezzo non remunerativi.

Informazione per area geografica

L'analisi delle informazioni mostra il dettaglio dei ricavi del Gruppo suddivisi per le principali aree geografiche (per tali intendendosi le aree geografiche nelle quali è situata la società generatrice del ricavo) per il 2021 e 2020 da cui si evince la natura eurocentrica del Gruppo.

Come evidenziato nella tabella l'area Europa rappresenta il centro dell'attività del Gruppo Orsero mentre i ricavi extra-europei si legano alle attività svolte in Messico, relativamente alla produzione e commercializzazione/export di avocado, e Costa Rica, attività a supporto del sourcing di banane ed ananas ed al trasporto verso l'Europa. Si segnala, infine, come per i ricavi del Gruppo la componente valutaria rivesta un'importanza non significativa, stante il fatto che i ricavi delle società distributrici, ad eccezione di quelli della società messicana, sono tutti espressi in euro.

La tabella seguente fornisce una riconciliazione dell'Adjusted Ebitda, utilizzato dal Management del Gruppo, in quanto indicatore di performance monitorato a livello consolidato, con l'utile/perdita presentato nel prospetto di conto economico.

La tabella seguente mostra le risultanze settoriali in termini di Adjusted Ebitda evidenziando la citata miglior performance del settore Shipping, che passa da euro 17.660 migliaia ad euro 24.407 migliaia mentre la Distribuzione registra un calo da euro 36.656 ad euro 35.437 migliaia,

È opportuno tener presente, per una corretta lettura dei dati, come l'attività del settore Shipping sia strategicamente legata al settore Distribuzione, per il quale trasporta sulla rotta centroamerica-mediterraneo volumi di frutta (banane e ananas) compresi tra il 40 ed il 50% del totale. Fu proprio per presidiare questo aspetto strategico della catena logistica che alla metà degli anni '80 del secolo scorso il Gruppo fece costruire le prime quattro unità reefer Cale Bianche, poi sostituite un decennio dopo dalle attuali, e più grandi, Cale Rosse.

Infine, si segnala come sulla misura dell'Adjusted Ebitda di euro 52.929 migliaia incida un effetto da riclassifica IFRS 16 di euro 7.673 migliaia, laddove nel 2020 detto impatto era stato pari ad euro 7.998 migliaia.

Il settore Holding & Servizi è per la maggior parte rappresentato dalla Capogruppo Orsero S.p.A., alla quale si affiancano su scala minore le società operative nell'ambito dei servizi doganali, in larga misura nei confronti dei clienti terzi, ed informatici, prevalentemente intercompany. Il risultato misurato dall'Adjusted Ebitda risulta tipicamente negativo, in quanto la Capogruppo determina il suo risultato in funzione dell'incasso dei dividendi.

La tabella seguente mostra invece il raffronto tra gli utili correnti dei due esercizi, al netto dei rispettivi effetti fiscali, evidenziando il limitato impatto complessivo delle componenti non ricorrenti che risultano legate ai costi per Covid-19, alla premialità dei key managers, al costo dei contenziosi ed alla plusvalenza netta da cessione dei magazzini di Milano e Oporto.

Per quanto concerna la Situazione patrimoniale-finanziaria vengono presentati i principali dati utilizzati e rivisti periodicamente dal Management ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare ed alla valutazione dei risultati.

Le principali variazioni nella struttura patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021 rispetto al 31 dicembre 2020, che troveranno ampia disamina nelle note al bilancio, sono principalmente riconducibili a:

incremento delle attività immobilizzate per euro 8,4 milioni, al quale hanno concorso, principalmente, l'acquisizione per euro 7,2 milioni della partecipazione 50% in Agricola Azzurra, investimenti del periodo per complessivi euro 31,2 milioni (di cui euro 17,7 milioni legati all'applicazione del principio IFRS 16 sui contratti di affitto/noleggio) ed ammortamenti per euro 25,0 milioni;
decremento del Capitale Circolante Netto commerciale per euro 7,7 milioni, anche legata alla menzionata operazione di working capital management attivata sul finire del secondo trimestre ed ormai pienamente a regime;
miglioramento della Posizione Finanziaria Netta di euro 19,0 milioni in ragione del positivo andamento gestionale, tale da più che compensare gli investimenti effettuati nel periodo in impianti e macchinari, in partecipazioni, nonché l'acquisto di azioni proprie ed il pagamento del dividendo da parte della Capogruppo.

La rappresentazione sintetica del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 attraverso i principali indicatori evidenzia la buona struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo anche in un ambito "IFRS 16 compliant".

Si ricorda che la Posizione Finanziaria Netta come qui sotto riportata è calcolata nel pieno rispetto della raccomandazione ESMA:

Patrimonio netto e azioni proprie

Il capitale sociale al 31 dicembre 2021 della Capogruppo Orsero, interamente versato, risulta composto da n.17.682.500 azioni prive del valore nominale per un valore di euro 69.163.340; non sussistono azioni privilegiate. I possessori di azioni ordinarie hanno il diritto di ricevere i dividendi di volta in volta deliberati e, per ciascuna azione posseduta, godono di un voto da esprimere nelle assemblee della Società. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2021 si incrementa rispetto al 31 dicembre 2020 per effetto principalmente dell'utile attribuibile ai soci della controllante nel 2021.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio fornisce tutta l'informativa atta a spiegare le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio.

Al 31 dicembre 2021 Orsero detiene n. 302.514 azioni proprie pari all' 1,71% del capitale sociale, per un controvalore di euro 2.572 migliaia, esposto in diretta riduzione del patrimonio netto.

Nel corso del 2021 la Capogruppo ha acquistato complessive 150.000 azioni proprie ad un prezzo medio di euro 10,88 ad azione ed un controvalore di euro 1.631 migliaia.

Si precisa, infine, come al 31 dicembre 2021 il Gruppo non detenga né direttamente né indirettamente azioni di società controllanti e che nel corso dell'esercizio non ha acquisito né alienato azioni di società controllanti.

Commento alle performance dei settori di attività

In questa sezione si darà conto dell'andamento del Gruppo nel suo complesso e nell'articolazione dei suoi distinti settori attraverso l'analisi degli indicatori principali rappresentati dal fatturato e dall'Adjusted Ebitda. Qui di seguito vengono riportate le informazioni richieste dall'IFRS 8 suddivise per "settore di attività". I settori operativi individuati dal Gruppo Orsero, sono identificati nei settori di attività che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse. L'attività del Gruppo è ripartita in tre settori principali:

Settore Distribuzione
Settore Shipping
Settore Holding & Servizi

La tabella qui di seguito fornisce un primo riscontro di massima sulla performance dei diversi settori nel biennio 2021-2020. Si segnala come i dati e commenti settoriali esposti qui di seguito illustrino le risultanze delle sole società consolidate integralmente laddove per le società collegate il loro andamento viene descritto più avanti in sede di nota illustrativa.

Passiamo quindi a commentare gli andamenti dei singoli settori operativi, rimandando alla Nota Illustrativa per tutti i dettagli relativi alle diverse società partecipate ed ai criteri di consolidamento adottati. Ricordiamo che i dati di seguito esposti sono stati determinati sulla base dei principi contabili di consolidamento in conformità ai principi contabili internazionali ed ai principi di Gruppo e che per tale ragione essi possono risultare diversi da quelli desumibili dai singoli bilanci civilistici depositati dalle società.

Settore Distribuzione

In questo settore di attività operano le società dedite all'importazione e distribuzione dei prodotti ortofrutticoli freschi provenienti da gran parte dei Paesi del mondo, in ogni periodo dell'anno, sui territori di propria competenza cui si aggiungono le società ubicate in Messico dedite alla produzione ed esportazione di avocado in USA e EU. Le società del settore Distribuzione hanno sede ed operano sui mercati dell'Europa Mediterranea (Italia, Francia, penisola iberica e Grecia) e Messico.

La capillare presenza sul territorio, con piattaforme specializzate nella lavorazione e nello stoccaggio del prodotto fresco, permette di servire sia i grossisti/mercati tradizionali, sia la grande distribuzione organizzata (GDO), con mix differenti nei diversi Paesi in funzione della maggiore (per esempio Francia) o minore (per esempio Spagna) incidenza della GDO su tali mercati. Nel complesso l'incidenza delle vendite alla GDO si è collocata nel 2021 intorno al 60% delle vendite aggregate delle società distributrici europee, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.

Con la grande distribuzione organizzata esistono accordi quadro, che disciplinano le principali specifiche e caratteristiche del prodotto in consegna mentre di regola i volumi ed i prezzi dei prodotti vengono definiti su base settimanale, seguendo le dinamiche del mercato. I fornitori, selezionati in alcune tra le aree produttive più importanti del mondo, garantiscono l'offerta di una gamma di prodotti completa e disponibile 365 gg all'anno.

La tabella di cui sopra si differenzia dalle tabelle di sintesi degli altri settori esposte più avanti per la presenza di un indicatore specifico del settore distributivo, quale il "margine commerciale lordo", anche detto margine di contribuzione, che nelle società distributrici costituisce il principale indicatore utilizzato per monitorare l'attività del business. Il "margine commerciale lordo" rappresenta il differenziale tra i ricavi ed i costi diretti dei prodotti venduti (intendendo come tali i costi di acquisto delle merci, più i trasporti in arrivo e partenza, i dazi doganali ed i costi di confezionamento) laddove si consideri che tali costi rappresentano la maggior parte dei costi sostenuti dall'impresa e come pertanto le variazioni in positivo o negativo del margine commerciale lordo tendano a riflettersi per la quasi totalità sul risultato economico dell'esercizio.

L'importazione e commercializzazione di banane ed ananas costituisce una delle principali attività del Gruppo nel suo complesso, stante l'importanza ed il peso di tali articoli all'interno della gamma dei prodotti ortofrutticoli ed al fatto, non trascurabile sotto il profilo della stabilità del ciclo operativo, della loro disponibilità lungo tutto l'arco dell'anno. Il Gruppo si approvvigiona di banane e ananas grazie a relazioni di lungo periodo instaurate con i più importanti produttori basati nei Paesi del centroamerica. Le banane e gli ananas sono commercializzati sotto i marchi "F.lli Orsero" e "Simba", oltre a numerose private label.

In termini di volumi le vendite hanno registrato rispetto all'esercizio precedente una diminuzione del 2% essenzialmente legata al prodotto banane, per via della scelta di aver rinunciato ad alcune aste GDO per tale prodotto in Italia e Portogallo che si erano attestate su livelli di prezzo non remunerativi. Per contro l'aumento del prezzo medio unitario, anche per effetto del miglior mix dovuto ai minori volumi complessivi delle banane, ha reso possibile il conseguimento di un giro d'affari superiore a quello dell'esercizio precedente.

Il risultato del settore misurato dall'Adjusted EBITDA è inferiore a quello dell'esercizio 2020, ma in realtà migliore se si considera il maggior onere intervenuto per i costi di trasporto delle banane ed

ananas pagato alla società armatoriale in conseguenza dell'accresciuto costo del carburante (effetto della citata clausola BAF). In termini percentuali infatti la redditività misurata dall' Adj Ebitda, pari al 3,5 % dei ricavi, posiziona il Gruppo sui livelli più alti del mercato.

Dal punto di vista geografico si segnalano performance migliori di quelle dell'esercizio precedente in Francia, Grecia e Messico, stabili in Italia, in calo rispetto al 2020 nella penisola iberica. Giova ricordare come per effetto della pandemia da Covid-19 nell'anno 2020 si fossero registrati anomali movimenti nei volumi e nei prezzi dei prodotti ortofrutticoli (fenomeni di "panic buying") e quindi il fatto di aver performato nell'anno 2021 su livelli allineati di redditività è per il Gruppo motivo di grande merito e soddisfazione.

Relativamente ai prodotti si segnalano i buoni andamenti delle campagne kiwi, avocado, frutta a nocciolo, in linea con l'anno precedente, mentre hanno avuto risultati inferiori quelle per agrumi, pere e mele che più avevano beneficiato nel 2020 dei movimenti anomali di mercato. In ripresa il risultato dell'ananas pur su livelli di volumi ancora inferiori al passato causa il rallentamento del canale Ho.re.ca. per via del Covid-19. Costante la crescita di volumi e ricavi dei prodotti di IV gamma (frutta tagliata) pur su livelli ancora inferiori alle aspettative iniziali.

Come precedentemente segnalato, nel corso dell'esercizio sono stati ceduti, realizzando una plusvalenza netta complessiva di euro 1.539 migliaia, il magazzino di Milano e quello di Oporto, nonché l'impianto fotovoltaico di Albenga, non più strategici per l'operatività del gruppo.

L'utile del settore per il 2021 mostra una variazione positiva di euro 265 migliaia .

Settore Shipping

Il settore "Shipping" riflette le attività legate al trasporto marittimo delle banane ed ananas di produzione centro-americana, svolto principalmente con navi di proprietà, le quattro unità navali reefer "Cala Rosse" alle quali a partire dal 2019 si è aggiunta una quinta nave presa a noleggio, che collegano sulla base di una schedula di viaggio di 35 giorni, il centroamerica con il Mediterraneo, con ciò consentendo l'arrivo puntuale ogni settimana della frutta fresca sui mercati europei.

L'andamento reddituale del comparto rispetto all'esercizio 2020 mostra un netto miglioramento in termini di Adjusted Ebitda, che si attesta ad euro 24.407 migliaia, pari al + 38,2% rispetto all'esercizio precedente. Si segnala come tutti i contratti di trasporto abbiano clausole BAF (Bunker Adjustment Factor) che aggiustando il valore del nolo in funzione degli incrementi/decrementi del costo del combustibile mettono a riparo dalla variabilità del costo del carburante, come in effetti verificatosi nell'esercizio 2021. Il positivo risultato conseguito dall'attività armatoriale deriva dalla crescita intervenuta dei noli attivi, dall'ottimo livello dei volumi trasportati, quasi 527 mila pallets per un load factor del 97%, unito alla schedula di viaggio che, con l'impiego di 5 navi, consente significativi risparmi di carburante ed emissioni e garantisce una migliore conservazione degli asset, grazie alla richiesta minor velocità di navigazione rispetto alla schedula storica precedente articolata sull'impiego di quattro navi.

Nel corso dell'esercizio la società Cosiarma ha revocato l'opzione di adesione al regime del consolidato fiscale nazionale (mancato rinnovo dell'opzione per il triennio 2021-2023) optando a partire dal 1° gennaio 2021 per il regime fiscale della cosiddetta "Tonnage Tax" disciplinato dagli artt. 155-161 del TUIR. Tale forma di imposizione fiscale prevede un sistema forfetario di

determinazione del reddito d'impresa indipendentemente da quello effettivamente conseguito con l'attività marittima. Con l'adesione a tale regime, applicabile per la parte IRES anche alla quinta nave presa a noleggio, la società conta di realizzare significativi risparmi di imposta a cominciare già dall'anno 2021 dove, a fronte di un risultato ante imposte di euro 12.608 migliaia, l'onere fiscale corrente IRES + IRAP ammonta complessivamente a soli euro 151 migliaia. Inoltre, l'adesione a tale regime fiscale, valido per i prossimi 10 anni, ha comportato il rilascio delle imposte differite conteggiate sui maggiori valori delle navi iscritti nel 2015 al momento della First Time Adoption dei principi IAS, con un beneficio sul risultato di euro 1.202 migliaia.

Infine, si segnala come a partire dall'esercizio 2022, a seguito della positiva verifica dello stato delle unità Cala Rosse di proprietà effettuato dal gestore tecnico delle navi, la società ha deciso l'allungamento della vita utile delle navi a tutto il 2029, prevedendo un ulteriore ciclo di dry-docking delle stesse da effettuarsi nel 2024-25. A seguito dell'allungamento, e della conseguente riduzione degli ammortamenti, si attende un significativo impatto sul risultato dell'esercizio a parità di Adj. EBITDA a partire dal 2022. La migliorata redditività gestionale e l'adesione in campo fiscale al regime della "tonnage tax" impattano positivamente sull'utile dell'esercizio, in incremento di euro 8.311 migliaia.

Settore Holding & Servizi

Questo comparto comprende le attività riferite alla società Capogruppo nonché le attività di prestazione di servizi in ambito doganale e nel settore informatico svolte da alcune società minori.

Il risultato del settore, a livello di Adjusted Ebitda, presenta tipicamente un segno negativo in quanto stante la natura di holding della Capogruppo gli introiti ed in definitiva il risultato del periodo risultano legati alla misura dei dividendi percepiti dalle società del Gruppo.

Analisi della situazione economica e finanziaria della Capogruppo Orsero

Il bilancio annuale al 31 dicembre 2021 di Orsero evidenzia un utile di euro 7.011 migliaia (2020: utile di euro 5.012 migliaia), dopo avere effettuato ammortamenti e accantonamenti per euro 567 migliaia (2020: euro 504 migliaia), aver incassato dividendi per euro 16.943 migliaia, contabilizzato oneri non ricorrenti per complessivi euro 1.618 migliaia, di cui euro 1.452 migliaia legato alla premialità per il top management.

Qui di seguito si riporta il dettaglio delle principali poste economiche:

Dal punto di vista del conto economico il risultato della Capogruppo assume una rilevanza limitata essendo dal lato dei ricavi essenzialmente legato ai servizi prestati ed all'incasso dei dividendi in ambito Gruppo, mentre dal lato dei costi rilevano spese per il personale, spese per le consulenze - gestite centralmente - di tipo legale e tributario ribaltate alle società per quanto di loro competenza, nonché le spese promozionali del marchio. In funzione di queste ultime, si determina un valore di Adjusted Ebitda tipicamente negativo, ragion per cui risulta molto più significativa la narrativa fatta a commento del conto economico consolidato.

L'Adjusted Ebitda ha registrato un decremento di euro 1.187 migliaia, legato all'aumento del costo della manodopera e dei compensi agli organi sociali, nonché delle spese professionali e dei costi promozionali in parte recuperati con una maggiore rifatturazione alle società operative. A livello di componenti non ricorrenti si segnalano costi per la premialità dei key managers per euro 1.452 migliaia. All'aumento delle spese si contrappone il maggior flusso di dividendi percepiti dalle società controllate e collegate, per un importo complessivo di euro 16.943 migliaia, in aumento di euro 3.890 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

Per quanto concerne la Situazione patrimoniale-finanziaria vengono presentati i principali dati utilizzati e rivisti periodicamente dal Management ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare ed alla valutazione dei risultati.

L'incremento delle attività immobilizzate è dovuto principalmente ad una variazione di euro 7.322 migliaia nelle partecipazioni per effetto dell'acquisizione di una quota del 50% del capitale della società Agricola Azzurra S.r.l., volto a promuovere la commercializzazione del prodotto frutta e verdura di produzione italiana presso il canale della GDO.

La diminuzione del Capitale Circolante Netto riflette essenzialmente il minor saldo attivo della posizione dei conti correnti di tesoreria ("Cash pooling"), in parte compensata dall'aumento dei crediti commerciali verso le società del Gruppo rilevati ad inizio d'anno dalla controllata Simba nell'ambito della riorganizzazione della sua operatività.

La variazione di Patrimonio Netto tra il 2021 ed il 2020 sconta l'effetto del risultato dell'esercizio, l'acquisto di azioni proprie, il pagamento del dividendo, la variazione della riserva su derivati e l'adeguamento della riserva attuariale legata ai benefici dei dipendenti.

Raccordo tra il risultato ed il patrimonio netto della Capogruppo ed i valori del Gruppo

Si riporta il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo ed il patrimonio netto della Capogruppo e gli analoghi valori consolidati:

Profili di rischio dell'attività, sistemi di controllo, ambiente

L'attività del Gruppo Orsero è incentrata sull'importazione e distribuzione di prodotti ortofrutticoli, a cui nel tempo si sono affiancate le attività nei settori del trasporto e dei servizi.

Rischi strategici ed operativi

Rischi operativi

Il Gruppo è esposto a rischi operativi correlati all'utilizzo delle navi e degli impianti di stoccaggio, controllo qualità, maturazione e lavorazione e rappresentati dal rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Il verificarsi di tali circostanze, considerate di media probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio che potrebbe avere effetti significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il rischio è considerato di media rilevanza. Le attività del Gruppo Orsero sono caratterizzate dalla necessità di assicurare l'ottimale conservazione della frutta per tutto il percorso di origine fino al mercato finale e la regolarità della provvista. A tale fine il Gruppo Orsero si avvale della propria flotta, rappresentata da quattro navi reefer e della nave in noleggio che trasportano settimanalmente le banane e ananas dall'America Centrale al Mediterraneo e dei magazzini nei quali le banane vengono maturate e la frutta stoccata, ed è in grado di mantenere per tutto il tempo il controllo sulla catena del freddo.

Rischi connessi all'andamento dei risultati e dei margini economici

Il Gruppo Orsero ha registrato oscillazioni nell'andamento dei propri margini e risultati economici legati all'andamento delle diverse campagne frutta che si susseguono nel corso dell'anno presso le società distributrici ed all'andamento dell'attività armatoriale e di importazione banane ed ananas, solitamente soggette ad una maggiore variabilità. Non si può escludere che oscillazioni e riduzioni dei risultati e dei margini possano verificarsi anche in futuro e tale circostanza potrebbe determinare effetti molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il verificarsi di quanto appena descritto è ritenuto di media probabilità di accadimento. Si segnala come la marginalità del settore Distribuzione sia caratterizzata da un lato dalla volatilità dell'Import per fattori non completamente controllabili dalla Società quali l'andamento della produzione e delle importazioni in Europa di banane ed ananas e dall'altro dalla Distribuzione che per sue caratteristiche intrinseche ed essendo differenziata sui diversi Paesi dell'Europa mediterranea, presenta di solito scostamenti limitati degli andamenti. Il settore Shipping presenta una maggior volatilità, imputabile a fattori non completamente controllabili dalla Società, quali: (i) l'andamento del mercato dei noli marittimi, in particolare, per quanto attiene al segmento dei trasporti reefer, (ii) l'andamento del prezzo del carburante; (iii) il verificarsi di eventi che possano alterare il normale svolgimento del servizio del trasporto marittimo, quali, a titolo esemplificativo, eventi atmosferici sfavorevoli o difficoltà operative nei porti di imbarco o sbarco della merce dovute a scioperi; nonché (iv) a fluttuazione del tasso di cambio. Il Gruppo per mitigare questo rischio monitora costantemente la propria attività, cercando di interpretare le dinamiche e trovare soluzioni efficaci ed efficienti. Nel corso del biennio trascorso il rischio connesso all'attività di shipping è stato mitigato dal Gruppo attraverso azioni di copertura delle variazioni del costo del carburante, sia dirette (ripristino delle clausole BAF sui contratti di trasporto) che indirette (copertura a mezzo derivati), il noleggio di una quinta nave che ha allungato da 28 a 35 giorni i tempi del round-trip consentendo risparmi di carburante e minori stress delle unità navali, l'ampliamento della base clienti.

Anche la focalizzazione e gli ulteriori investimenti fatti sul core business della distribuzione, che prevede un'ottima stabilità dei margini industriali, hanno contribuito a mitigare questa tipologia di rischio.

Rischio connesso alle difficoltà di approvvigionamento e volatilità del prezzo delle materie prime

Le attività del Gruppo Orsero, rappresentate dall'importazione e distribuzione di prodotti ortofrutticoli, sono fortemente dipendenti dall'approvvigionamento di alcuni prodotti quali banane, ananas, avocado ecc. ed alla fluttuazione dei relativi prezzi di acquisto, specialmente in considerazione della disponibilità dei prodotti, e dei rischi legati all'assenza di rapporti formalizzati, ancorché di lungo periodo con la maggior parte dei propri fornitori. Vi è, inoltre, il rischio che il Gruppo non sia in grado di trasferire eventuali maggiori prezzi di acquisto dei prodotti sui prezzi di vendita nei mercati di riferimento. Il verificarsi di tali circostanze, considerate di media probabilità di accadimento, potrebbero avere effetti significativi sulla situazione finanziaria e/o patrimoniale del Gruppo. Tale rischio è considerato di media rilevanza. La qualità e la quantità dell'offerta di tali prodotti, nonché la disponibilità e la sostenibilità del prezzo di acquisto delle merci commercializzate dal Gruppo Orsero, per loro natura deperibili, possono essere influenzate da fattori che sono difficilmente prevedibili o controllabili dallo stesso. In particolare, le condizioni dell'approvvigionamento sono estremamente sensibili al fattore climatico (periodi di siccità o piogge eccessive, tempeste o grandine sulle piantagioni), così come anche alle condizioni dei terreni o alla presenza di malattie infestanti o parassiti, che determinano la maggiore o minore disponibilità dei prodotti, e conseguentemente, il loro prezzo di acquisto. La variazione dei prezzi delle materie prime viene generalmente gestita attraverso la politica di prezzo dei prodotti di vendita. Per far fronte a tutto ciò il Gruppo Orsero attua una strategia di diversificazione delle proprie fonti, sia in termini di aree geografiche di approvvigionamento sia di fornitori, al fine di fronteggiare e compensare eventuali mancanze di prodotto in occasione delle diverse stagionalità (le cosiddette "campagne") dei prodotti. Per il Gruppo Orsero, una delle priorità è da sempre rappresentata dalla cura del rapporto con i fornitori, con molti dei quali sono stati instaurati

rapporti consolidati nel tempo, garantendo, pertanto, la costanza degli approvvigionamenti necessari ed una possibile mediazione dei prezzi di acquisto.

Rischi connessi alle attività di shipping con riferimento al combustibile

Con riguardo all'attività di Shipping, il combustibile utilizzato per alimentare le navi (c.d. "bunker") rappresenta uno dei principali fattori di costo del settore Shipping (al 31 dicembre 2021 il costo per l'acquisto del carburante incide per il 25 % sui ricavi del settore Shipping). Storicamente sono state registrate importanti fluttuazioni del prezzo del bunker con impatto sull'incremento del costo sostenuto per l'acquisto di carburante con cui vengono alimentate le navi e di conseguenza sul risultato del Gruppo. Vi è, pertanto, il rischio che fluttuazioni molto significative (o repentine) nel costo del carburante possano essere assorbite solo in parte dalle coperture adottate dal Gruppo e che nel caso di contratti che non prevedano clausole BAF, la variazione in aumento del prezzo del bunker possa generare un impatto negativo sulla remuneratività del nolo praticato ai clienti. Il verificarsi di tali circostanze è considerato di media probabilità di accadimento. Per fronteggiare il rischio di variabilità del costo, legata alle fluttuazioni del prezzo del petrolio, il Gruppo Orsero, in linea con la prassi del comparto navale, stipula, ove è possibile in funzione degli accordi raggiunti con i clienti, contratti di trasporto con la clausola "BAF" (bunker adjustment factor) che permette un aggiustamento del prezzo del trasporto in funzione dell'aumento o diminuzione del prezzo del bunker. Si segnala, inoltre, che il Gruppo Orsero è solito provvedere, al fine di ridurre il rischio di variazioni importanti di prezzo, a stipulare contratti di hedging per una parte dei propri consumi di bunker secondo le migliori strategie identificate. Come già segnalato, le strategie adottate nell'ultimo biennio hanno consentito la notevole mitigazione di tale tipologia di rischio.

Rischio connesso al trasporto di prodotti di operatori terzi

Il Gruppo tramite Cosiarma utilizza parte della capienza delle proprie navi anche per trasportare prodotti di operatori terzi e pertanto vi è il rischio correlato al mancato rinnovo ovvero a condizioni peggiorative dei contratti di trasporto dei prodotti con operatori terzi. Tali circostanze, il cui verificarsi è considerato di media probabilità, potrebbero determinare effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il rischio appena descritto è considerato di media/alta rilevanza. Inoltre, Cosiarma ha una base di clienti ridotta in virtù del mercato in cui opera, i cui rapporti sono normalmente regolati da contratti con scadenza annuale, con conseguente incertezza sulla continuazione dei rapporti e sull'eventuale rinnovo a scadenza naturale. Non si può escludere che non ci possano essere effetti negativi sull'attività e sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo in caso di mancata stipula di uno o più contratti senza che si trovi un pari traffico sostitutivo oppure in caso di rinnovi a condizioni contrattuali non altrettanto remunerativi. Il management monitora costantemente il proprio portafoglio clienti, attento alle loro esigenze e mantenendo contatti con i principali operatori in un'ottica di potenziale miglioramento della quantità e qualità (prezzo) dei carichi trasportati. Come già segnalato, anche in questo caso l'ampliamento della base clienti nell'ultimo biennio ha contribuito a mitigare tale tipologia di rischio.

Rischi connessi alla dipendenza dai canali distribuzione

Il fatturato del Gruppo Orsero dipende in modo significativo dalle vendite sia alla Grande Distribuzione Organizzata ("GDO") sia ai grossisti tradizionali. In particolare, nell'esercizio 2021 il fatturato del Gruppo Orsero derivante dalla GDO è stato pari a circa il 60% del monte ricavi aggregato delle società europee del settore Distribuzione. Il Gruppo è esposto ai rischi correlati all'eventuale interruzione dei rapporti con i propri clienti ovvero a modifiche peggiorative di tali rapporti rispetto a quanto in essere alla data di riferimento. Il verificarsi di tali circostanze, considerate di bassa probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio di avere effetti significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Tale rischio è considerato di media rilevanza. Si segnala che i contratti con la GDO sono regolati da accordi quadro, che disciplinano le principali specifiche caratteristiche del prodotto in consegna. Salvo alcuni specifici casi, i volumi ed i prezzi dei prodotti sono definiti su base settimanale, anche al fine di gestire alcuni fattori non necessariamente connessi al prodotto come, ad esempio, il tasso di cambio euro/dollaro o il costo del petrolio che si riverbera sul costo di trasporto. In tale contesto il

Gruppo Orsero risponde da sempre con una strategia mirata ad accrescere le proprie dimensioni e con uno sforzo continuo di adattamento e miglioramento dell'efficienza, fermo restando l'obiettivo di tutelare l'economicità di base delle proprie operazioni. A partire dal 2012, l'avvio della commercializzazione di banane e ananas a proprio marchio rappresenta un'efficace risposta strategica da parte di un gruppo strutturato e maturo, ad un cambio radicale nei meccanismi del proprio core business. Il Gruppo Orsero è ben consapevole del rischio legato a questa sfida, ma ritiene che esso sia bilanciato da una opportunità unica di creare nel tempo un nome ed un marchio italiano di qualità capace di stare sul mercato e competere con le maggiori multinazionali del settore.

Rischi finanziari

Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Orsero è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività, in particolare è esposto al rischio di credito, al rischio di liquidità ed al rischio di mercato (comprensivo del rischio di valuta, del rischio di tasso, del rischio di prezzo). La gestione dei rischi finanziari si svolge nell'ambito di precise direttive di natura organizzativa che disciplinano la gestione degli stessi ed il controllo di tutte le operazioni che hanno stretta rilevanza nella composizione delle attività e delle passività finanziarie e/o commerciali.

Rischi connessi al credito

Il Gruppo Orsero è esposto al rischio di credito derivante principalmente dai rapporti commerciali con i propri clienti ed in particolare ad eventuali ritardi o mancati pagamenti da parte dei medesimi che, qualora si verificassero, potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il verificarsi delle circostanze connesse al rischio di credito sono considerate di bassa probabilità di accadimento. Tenuto conto di quanto appena indicato tale rischio è considerato di bassa rilevanza. Al 31 dicembre 2021 il fondo svalutazione crediti del Gruppo pari ad euro 11.803 migliaia, rappresenta il 9,4 % (anno 2020: 9,5 %) dei crediti commerciali lordi del Gruppo Orsero. Va peraltro osservato come tale misura rifletta la necessità presente nei regimi fiscali dei diversi Paesi di non provvedere allo stralcio dei crediti in sofferenza fino alla conclusione delle previste procedure concorsuali, col risultato di "gonfiare" in questo modo i valori del bilancio con crediti già interamente svalutati.

Il management monitora il rischio di credito commerciale grazie a procedure formalizzate per la selezione e valutazione del portafoglio clienti, per la definizione dei limiti di affidamento, per il monitoraggio dei flussi di incasso attesi e per le eventuali azioni di recupero, ed ha inoltre stipulato adeguate ed apposite polizze assicurative con primarie controparti.

Rischio di liquidità

Il Gruppo gestisce il rischio di liquidità nell'ottica di garantire, a livello consolidato, la presenza di una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio, al fine di mantenere un'elevata solidità patrimoniale. Il Gruppo monitora costantemente i flussi di cassa attesi, le linee di credito disponibili, i piani di rimborso dei finanziamenti in essere, la liquidità disponibile e le eventuali necessità finanziarie delle società controllate al fine di individuare le modalità più adatte per garantire la più efficiente gestione delle risorse finanziarie.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo finanzia i propri investimenti di medio-lungo termine ed il proprio capitale circolante commerciale anche attraverso l'utilizzo di strumenti di credito. Il Gruppo utilizza principalmente linee di credito a medio termine in euro, parte delle quali a tasso fisso e parte a tasso variabile, sulle principali delle quali (Finanziamenti in Pool 2018-2024 di originari euro 60 milioni e 2020-2029 di originari 15 milioni oltre a finanziamento Credit-Agricole 2021-2027 di 5,5 milioni) è stata attivata opportuna copertura parziale IRS plain vanilla al fine di mitigare il rischio di fluttuazione dei tassi di riferimento (euribor) nel tempo ovvero nel caso dell'unico prestito obbligazionario emesso ha optato per una struttura interamente a tasso fisso. Al 31 dicembre 2021 gli strumenti di copertura rispetto al rischio della variazione dei tassi di interesse coprono circa il 78 % dei finanziamenti a medio-lungo termine bancari a tasso variabile, così che circa l'82 % dell'intero indebitamento

bancario ed obbligazionario a medio-lungo termine del Gruppo risulta espresso a tasso fisso. Si sottolinea che, a giudizio del Gruppo, tali scelte risultino essere oggi molto prudenti anche in considerazione del prospettato scenario evolutivo nel medio termine dei tassi di riferimento in Europa.

Rischio di cambio valutario

Il Gruppo Orsero è esposto al rischio di fluttuazioni nei tassi di cambio delle valute (in particolare dollaro USA) diverse da quella di conto in cui sono espresse le transazioni commerciali e finanziarie, per il quale adotta strategie di copertura al fine di mitigare/evitare effetti negativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Il Gruppo opera, specialmente nei settori della Distribuzione e dello Shipping, acquistando la merce in valuta dollaro USA, per poi importarla e realizzare le vendite in valuta euro nei mercati Sud Europei. Per contro, nel settore Shipping, i ricavi denominati in dollaro USA sono maggiori dei costi sostenuti in euro, con ciò limitando in parte la bilancia valutaria del Gruppo che risulta in ogni caso esposta al Dollaro USA, fisiologicamente. Nel corso dell'ultimo biennio sempre più catene GDO in Europa hanno cominciato a richiedere prezzi fissi annuali su base asta per il prodotto banane, uno dei principali prodotti commercializzati dal Gruppo ed uno dei pochi che vengono acquistati a prezzo fermo in usd, e per tale ragione, in presenza di prezzi fissi di vendita in euro, l'impatto delle fluttuazioni del cross usd/euro ha assunto maggiore rilevanza rispetto agli anni passati, quando la rilevanza del rischio cambio rappresentava un rischio d bassa probabilità di accadimento e di rilevanza. Allo stato attuale, per fare fronte all'aumentato livello di rischio il Gruppo ha adottato:

una strategia a medio-lungo termine di diminuzione del peso del prodotto banana sul paniere dei prodotti commercializzati dal Gruppo, unita alla riduzione delle quote di banane vendute su base asta
implementato la strategia di copertura sul cambio usd/euro con l'obiettivo di ripristinare il livello di rischio sui livelli in essere negli anni precedenti l'ultimo biennio.

Nonostante le azioni adottate di cui sopra non si può escludere che eventuali variazioni significative e/o repentine nel tasso di cambio USD/Euro possano nell'immediato avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il management, insieme all'ufficio Tesoreria ed all'ufficio commerciale, monitora costantemente la variazione dei tassi di cambio al fine di intraprendere tempestivamente eventuali azioni correttive e garanti per il Gruppo.

Rischi connessi a contratti di finanziamento ed al prestito obbligazionario

Il Gruppo Orsero ha in essere con alcuni tra i principali istituti bancari contratti di finanziamento a medio termine che prevedono, covenant finanziari, clausole di rimborso anticipato obbligatorio al ricorrere di determinate ipotesi di inadempimento, risoluzione, recesso o decadenza dal beneficio del termine o cross default. Il Gruppo è quindi esposto al rischio di dover rimborsare anticipatamente il proprio indebitamento finanziario nel caso si verifichino le suddette ipotesi; tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Capogruppo e/o del Gruppo. Il verificarsi di tali circostanze è stato considerato di media probabilità di accadimento e di alta rilevanza. Si mette in evidenza che i tre principali debiti finanziari del Gruppo sono rappresentati dai finanziamenti (i) in pool a tasso variabile per originari euro 60 milioni con scadenza al 30 giugno 2024, (ii) in pool a tasso variabile per originari euro 15 milioni con scadenza 31 dicembre 2029, sui quali opera una copertura swap tasso fisso complessiva del 75 % del nominale e (iii) il prestito obbligazionario per euro 30 milioni, avente scadenza al 4 ottobre 2028, a tasso fisso. Si segnala che il Gruppo, sino alla data di presentazione della presente relazione finanziaria, ha adempiuto alle obbligazioni e covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento e dal prestito obbligazionario; il management del Gruppo provvede a monitorare costantemente l'andamento dei parametri finanziari al fine di verificare il rispetto degli stessi. Si segnala come il miglioramento della solidità patrimoniale-finanziaria conseguito nello scorso biennio contribuisca a mitigare tale tipologia di rischio, con l'ulteriore rafforzamento dei risultati del Gruppo e l'abbassamento del costo finanziario del debito

che possono rendere possibile in futuro l'innalzamento dei covenants previsti sui contratti di finanziamento strutturati (Pool e Bond).

Rischi connessi all'adeguatezza dei fondi rischi e oneri nonché al contenzioso in essere

Il Gruppo è esposto al rischio di dover far fronte, in caso di soccombenza, ad esborsi derivanti da contenziosi attualmente non coperti da fondi appostati in bilancio; tale circostanza potrebbe determinare effetti significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il verificarsi di tali circostanze, considerato di media probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio avente effetti significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Orsero. Il rischio appena descritto è considerato di media rilevanza.

L'accantonamento di un fondo rischi dipende tuttavia dalla probabilità di soccombenza in un contenzioso di cui un soggetto è parte; va osservato come nel corso del biennio il Gruppo abbia assorbito gran parte del contenzioso in essere alla data del prospetto di quotazione al segmento STAR del Mercato di Borsa Italiana, anche contrattualizzando una polizza assicurativo LBO (Litigation Buy Out) sul principale contenzioso in essere relativo alla società Simba.

Il management del Gruppo monitora costantemente il sorgere e l'evolversi di eventuali contenziosi anche grazie al supporto di consulenti legali al fine di intraprendere le azioni ritenute più opportune e garanti per il Gruppo.

Rischi legali e di compliance

Rischi relativi a potenziali danni ambientali

Il Gruppo Orsero è esposto al rischio che si possano verificare eventuali guasti o rotture gravi a navi, impianti, stabilimenti e/o macchinari che potrebbero determinare, oltre ad un rallentamento delle attività del Gruppo Orsero stesso, danni a terzi, incidenti o danni ambientali. Il Gruppo Orsero, tramite uffici dedicati, continua tutte le attività necessarie al fine di garantire il rispetto dell'ambiente, l'ottimizzazione dell'utilizzo delle fonti energetiche e delle risorse naturali.

Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere nella responsabilità amministrativa degli enti prevista dal Decreto Legislativo 231 e nelle eventuali sanzioni previste da detto decreto (ovvero da eventuali applicabili analoghe normative locali) in ragione di un'eventuale valutazione di inadeguatezza del modello adottato, ai sensi del richiamato decreto, dalla Capogruppo e dalle controllate italiane e/o in ragione della mancata applicazione di un analogo modello da parte delle società estere del Gruppo. Il verificarsi di tali circostanze, considerate di bassa probabilità di accadimento, comporterebbe un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. A partire dal 2010, il Gruppo Orsero (già Gruppo GF) ha adottato il modello organizzativo, il codice etico e nominato il comitato etico previsti dal D.Lgs. 8 giugno 2011, oltre che l'organismo di vigilanza, onde assicurare il rispetto delle prescritte condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine della società, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto del Gruppo Orsero, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nell'espletamento delle proprie attività, ed un mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione di reati. Si ricorda che il modello 231 ed il Codice Etico sono consultabili alla sezione corporate governance del sito www.orserogroup.it .

Altre informazioni

Andamento del titolo

Nella giornata di Borsa del 30 dicembre 2021 il titolo Orsero ha registrato una quotazione media di 11,82 euro per azione, con un aumento dell'83% rispetto alla prima quotazione del 4 gennaio di 6,46 euro. La capitalizzazione di Borsa al 30 dicembre 2021 risultava pari ad euro 209,5 milioni (euro 110,7 milioni al 30 dicembre 2020).

Nella tabella che segue si riportano i principali dati azionari e borsistici al 31 dicembre 2021.

Azionisti rilevanti

Si riporta di seguito l'elenco degli Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. ("TUF")) risultanti dalle comunicazioni Consob pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché dalle altre informazioni a disposizione della Società.

Corporate Governance

Il Gruppo aderisce al nuovo Codice di Corporate Governance edito nel gennaio 2020, che si rivolge a tutte le società quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. In ottemperanza agli obblighi normativi viene annualmente redatta la "Relazione sulla Corporate Governance" che, oltre a fornire una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo, riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione alle singole prescrizioni del Codice di Autodisciplina nonché sull'osservanza dei conseguenti impegni. Di seguito viene fornita una descrizione sintetica delle principali componenti della Corporate Governance. Per una più analitica descrizione degli elementi costitutivi della Corporate Governance si rimanda alla lettura del documento completo relativo alla Relazione Annuale, reperibile sul sito www.orserogroup.it, nella sezione Governance. In particolare, si rimanda al sopra citato documento per le informazioni relative al sistema di controllo interno volto alla gestione dei rischi inerenti all'informativa finanziaria ex. art 123-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in carica alla data di approvazione del presente bilancio, è composto da 9 membri, ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 30 aprile 2020 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione del presente bilancio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 30 aprile 2020 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Comunicazione finanziaria e rapporti con gli Azionisti

Orsero S.p.A. al fine di mantenere un costante rapporto con i suoi Azionisti, con i potenziali investitori e gli analisti finanziari e aderendo alla raccomandazione Consob ha istituito la funzione dell'Investor Relator. Tale figura assicura un'informazione continua tra il Gruppo ed i mercati finanziari. Sul sito internet del Gruppo nella sezione Investor Relations sono disponibili i dati economico-finanziari, le presentazioni istituzionali, i comunicati ufficiali e gli aggiornamenti in tempo reale sul titolo.

Bilancio di sostenibilità 2021 - Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016

In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs 254/2016, il Gruppo ha integrato il reporting societario con il Bilancio di sostenibilità 2021 - Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016. Tale documento viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale 2021 di cui tale documento è da considerarsi parte integrante.

Consolidato fiscale

Tutte le società controllate italiane, ad eccezione della società armatoriale Cosiarma, aderiscono al sistema del "consolidato fiscale" posto in capo a Orsero, ai sensi degli artt.117 e segg. del T.U.I.R., ed analogo sistema è in essere in Francia tra la società AZ France e le sue controllate francesi.

Forza lavoro

La Nota Illustrativa fornisce l'indicazione degli organici impiegati dal Gruppo al 31 dicembre 2021 e 2020. Nel corso dell'anno non si sono verificati casi di infortuni gravi sul lavoro del personale iscritto a libro matricola delle Società del Gruppo.

Sicurezza e tutela della salute dei lavoratori

Relativamente all'ambiente, il Gruppo adotta da sempre politiche attente agli aspetti della sicurezza e igiene alimentare, al rispetto e tutela dell'ambiente nonché della sicurezza sul lavoro. Sono prova di ciò le numerose certificazioni (quali HACCP, ISO 9001 e 14001, BRC, IFS, OHSAS 18001) vantate in ambito di Gruppo, oltre ai significativi investimenti realizzati nel recente passato per dotare diversi stabilimenti di impianti fotovoltaici, in grado di soddisfare buona parte delle necessità energetiche dei siti operativi in questione. Si segnala che è stato raggiunto un ottimo risultato in tema di riduzione degli infortuni grazie all'attività di formazione, vigilanza e sensibilizzazione, elevando pertanto l'attenzione sull'argomento.

Sempre in tema di sicurezza e tutela della salute dei lavoratori, per far fronte agli impatti dell'epidemia da Covid-19, il Gruppo ha introdotto le dovute cautele nei confronti del personale dipendente e terzo tanto nei magazzini e mercati come negli uffici. Le società hanno attuato i protocolli di sicurezza delineati dalle Autorità per regolarizzare gli ingressi ed i contatti interpersonali all'interno delle proprie piattaforme operative ed uffici, provvedere alle necessarie attività di sanificazione, rendere disponibili dispositivi di protezione individuale.

Attività di ricerca e sviluppo

A fronte della natura delle attività proprie del Gruppo Orsero, non si rilevano attività di ricerca di base o applicata, pur tuttavia, come già indicato nelle precedenti Relazioni il Gruppo sta proseguendo l'attività di implementazione e di ingegnerizzazione di un nuovo sistema informativo e gestionale integrato, volto a soddisfare le particolari necessità del settore distributivo e strumenti innovativi di pianificazione economico/finanziaria.

Informazioni ex. Art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017 n.124

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124 e dell'art. 3-quater, comma 2, del D.L. 14 dicembre 2018 n. 135, si rende noto che alcune delle società italiane del Gruppo beneficiano di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nell'ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato.

Art. 36 del Regolamento Mercati Consob (adottato con delibera Consob n.16191/2007 e successive modifiche)

Come riportato nella nota illustrativa il Gruppo detiene partecipazioni in alcune società ubicate in Paesi Extraeuropei ed in relazione alle prescrizioni regolamentari di cui al titolo si segnala che alla data del 31 dicembre 2021 non sussistono società che rientrino nell'applicazione delle prescrizioni regolamentari dell'art.36 del Regolamento Mercati, vale a dire un importo dell'attivo e dei ricavi superiore al 2% e 5% dell'attivo e dei ricavi consolidati e sempre che la somma di tutte le società extraeuropee nel complesso risulti inferiore al 10% dell'attivo consolidato e del 15% dei ricavi consolidati.

Art. 37 del Regolamento Mercati Consob

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2021 FIF Holding non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art.2497 c.c. nei confronti della Capogruppo Orsero e pertanto non si rientra nell'applicazione delle prescrizioni regolamentari dell'art.37 del Regolamento Mercati.

Attività di direzione e coordinamento

Orsero S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile. La società FIF Holding non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Orsero S.p.A. in quanto quest'ultima opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale disponendo di autonoma capacità negoziale nei rapporti

con i clienti e fornitori e nella definizione delle proprie linee strategiche, organizzative e di sviluppo senza alcuna ingerenza; FIF Holding inoltre non esercita funzioni centralizzate a livello di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Orsero opera in autonomia e FIF svolge solo il ruolo di azionista di riferimento.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Orsero S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art.2497-bis del c.c., indicando in Orsero S.p.A., il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

Rapporti con parti correlate

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento adottato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la Società Orsero S.p.A. ha adottato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2017 e da ultimo modificata in data 12 maggio 2021, disponibile sul sito internet del Gruppo https://www.orserogroup.it/governance/procedure-societarie/.

La Procedura Parti Correlate, individua i principi ai quali la Società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Capogruppo, direttamente o per il tramite di società da essa controllate allo scopo di monitorare e tracciare le informazioni necessarie concernenti operazioni in cui amministratori e dirigenti apicali abbiano un interesse proprio, nonché le operazioni con parti correlate al fine del loro controllo ed eventuale autorizzazione.

Le principali attività del Gruppo, regolate a prezzi di mercato con le società correlate riguardano rapporti commerciali di fornitura di prodotti ortofrutticoli e di servizi portuali, nonché locazione di uffici. Per quanto invece concerne le parti correlate che sono persone fisiche si tratta essenzialmente di rapporti di lavoro e/o collaborazione.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2021 non sono state attuate operazioni con parti correlate diverse da quelle che rientrano nell'andamento ordinario delle attività del Gruppo. Con riferimento ai rapporti con le parti correlate si rimanda al dettaglio fornito nella Nota illustrativa.

Investimenti effettuati nell'esercizio

Gli investimenti del Gruppo nel periodo in attività immateriali diverse dall'avviamento ed in immobili, impianti e macchinari sono stati complessivamente pari ad euro 31.223 migliaia, comprensivi di euro 17.677 migliaia per "diritti d'uso" ex IFRS 16. Le tabelle seguenti illustrano gli investimenti effettuati nell'esercizio (esclusi i rinnovi IFRS 16 per i quali si veda l'apposita tabella di movimentazione nel capitolo 3 della Nota Integrativa) e la loro ripartizione per settore.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Transazioni derivanti da operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 il Gruppo ha sostenuto costi relativi ad operazioni non ricorrenti. Ai sensi della Comunicazione Consob 15519 del 28 febbraio 2005 si segnala che nella voce "Altri ricavi/costi operativi" risultano iscritti euro 1.909 migliaia ed euro 4.310 migliaia rispettivamente di ricavi e costi di natura non ricorrente per i cui dettagli si rimanda alla Nota 26 "Altri ricavi/costi operativi" ed all'Allegato 2 "Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006".

Facoltà di derogare (OPT OUT) all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 settembre 2019 ha deliberato di avvalersi della deroga prevista dagli art. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n.11971/99.

Definizione di PMI

Con riferimento alla definizione di PMI, di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del TUF, si segnala che, alla data del presente bilancio, la Società rientra in tale definizione in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la media semplice di capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'art.2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione è pari a circa euro 157 milioni sulla base di un prezzo medio di 8,9 euro per azione.

Protezione dati personali

Il Gruppo Orsero si è attivato al fine di adempiere nel miglior modo agli obblighi previsti dal Regolamento UE 679/2016, istituendo una serie di procedure volte a garantire una costante

conformità alle disposizioni di legge ed una elevata riservatezza delle informazioni del cliente secondo quanto previsto dal GDPR 679/2016.

I trattamenti svolti dal Gruppo Orsero sono basati su liceità, correttezza, trasparenza, limitazione della finalità, minimizzazione dei dati, esattezza, limitazione della conservazione, integrità e riservatezza oltre al nuovo principio di responsabilizzazione introdotto dal Regolamento.

L'azienda ha messo in atto misure di sicurezza organizzative, fisiche e logiche al fine di garantire la tutela dei dati personali in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento UE 2016/679 e del D. Lgs 2003/196.

Il Gruppo ha istituito la carica di Chief Information Officer al fine di garantire la sicurezza delle informazioni del Gruppo, definendo così una strategia di protezione di tutti gli asset aziendali, limitando qualsiasi possibile rischio informatico. Tale figura si è resa indispensabile in un'ottica di sempre maggior importanza della "cyber security", ricoprendo una funzione fondamentale per il garantire la sicurezza del Gruppo, in linea con le nuove normative europee riguardanti la protezione dei sistemi informativi, delle reti e dei dati.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2021

Alla data della presente Relazione non si sono evidenziati eventi di rilevanza particolare.

Per quanto neutro dal punto di vista del consolidato si segnala la fusione della società Moncada Frutta S.r.l. in Fruttital S.r.l. con effetto 1° gennaio, nel quadro della razionalizzazione e semplificazione della struttura operativa del Gruppo sul territorio italiano.

Ancora, come segnalato tramite il comunicato SDIR del 25 gennaio, sono state acquistate ulteriori 25.000 azioni proprie portando il numero complessivo delle stesse, alla data della presente relazione, a 327.514, per un controvalore di euro 2.846 migliaia.

Con riferimento alle ultime evoluzioni della pandemia da Covid-19 il Management del Gruppo continua a seguire e monitorare gli sviluppi al fine di ridurre i rischi per il proprio personale e mantenere efficiente la catena logistica di distribuzione.

Più del Covid-19 però l'attenzione del management risulta ora focalizzata sull'evoluzione degli effetti legati all'aumento dei prezzi, in particolare energetici, ed ai possibili contraccolpi sulla catena logistica nonché sulla propensione al consumo da parte della popolazione, originata oltre che dalla ripresa economica post pandemia anche, ed in misura difficile a prevedersi, dalla grave situazione di conflitto in Ucraina.

Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo Orsero

La priorità del Gruppo continuerà ad essere la crescita sostenibile del proprio business, garantendo la sicurezza dei propri dipendenti come massima priorità. Il Gruppo, infatti, come già segnalato, ha continuato nel biennio segnato dal Covid-19 la propria attività adottando rapidamente tutti i comportamenti e le misure di sicurezza indicati dalle Autorità dei Paesi coinvolti, utilizzando volta per volta tutti i nuovi protocolli e misure di sicurezza. Nel contesto della pandemia da Covid-19 sono ad oggi confermati per il Gruppo gli approvvigionamenti da parte dei fornitori, così come le attività di logistica e trasporto merci che garantiscono la continuità del business.

Con riferimento alle prospettive economiche per l'anno 2022, grande è al momento l'incertezza legata agli sviluppi della situazione in Ucraina ed all'andamento dell'inflazione, attestatasi su livelli che non si vedevano da oltre 20 anni, ed ai suoi possibili negativi impatti sui consumi finali. Purtuttavia, stante la natura della nostra attività legata ai generi alimentari di prima necessità, ed alla presenza della flotta di proprietà che può beneficiare in positivo dei rincari delle tariffe di nolo nei confronti dei clienti terzi, il Gruppo si propone di migliorare nel 2022 il già buon risultato dell'esercizio trascorso, così come illustrato nella Guidance 2022 diffusa col comunicato SDIR del 1° febbraio.

In un'ottica più generale Il Gruppo continua ad essere confidente nella possibilità di crescita del proprio business grazie al forte posizionamento competitivo e ad una struttura finanziaria solida, valutando possibili acquisizioni in aree nelle quali il Gruppo intende crescere nel breve-medio

termine. Si rimanda alla sezione Investor del sito istituzionale per approfondimenti a riguardo delle strategie. Si cercherà, inoltre, un miglioramento nelle sinergie operative e nei costi di struttura.

Il Gruppo conferma il proprio impegno ad intraprendere tutte le azioni necessarie per tutelare la redditività delle sue operazioni, fornendo in modo tempestivo gli aggiornamenti significativi.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Orsero S.p.A. - Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

a conclusione del Vostro esame sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, Vi proponiamo:

di approvare il bilancio annuale al 31 dicembre 2021 di Orsero S.p.A.;
di destinare l'utile dell'esercizio 2021 pari ad euro 7.010.854 nel modo seguente:

quanto ad euro 350.543,00 a integrazione della riserva legale;

quanto ad euro 1.453.815,20 a riserva straordinaria; e
quanto al restante importo di euro 5.206.495,80 pari al 74,26% dell'utile, da destinare agli Azionisti della società a titolo di dividendo, e quindi per un importo unitario di euro 0,30 (con esclusione delle n. 327.514 azioni proprie in portafoglio della società), con data di stacco (ex date) il 9 maggio 2022, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i., ("TUF") (record date) il 10 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo l'11 maggio 2022.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Paolo Prudenziati

Bilancio consolidato al
31 dicembre 2021

Prospetti contabili consolidati

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata


Valori in migliaia €	NOTE	31.12.2021	31.12.2020
ATTIVITA'
Avviamento	1	48.245	48.426
Attività immateriali diverse dall'avviamento	2	9.022	7.263
Immobili, impianti e macchinari	3	164.407	166.582
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	4	14.753	6.175
Attività finanziarie non correnti	5	6.243	5.359
Attività fiscali differite	6	8.492	8.999
ATTIVITA' NON CORRENTI		251.161	242.804
Rimanenze	7	43.333	35.331
Crediti commerciali	8	113.677	115.479
Attività fiscali	9	11.254	12.256
Altri crediti ed altre attività correnti	10	14.182	12.625
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	11	55.043	40.489
ATTIVITA' CORRENTI		237.489	216.179
Attività possedute per la vendita		-	-

TOTALE ATTIVITA'		488.650	458.983
Capitale sociale		69.163	69.163
Riserve e utili/perdite portati a nuovo		87.733	78.237
Utile/perdita attribuibile ai soci della controllante		18.290	12.217
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	12	175.186	159.617
Partecipazioni di terzi	13	668	494
PATRIMONIO NETTO		175.854	160.111

PASSIVITA'
Passività finanziarie	14	98.248	103.347
Altre passività non correnti	15	1.057	1.240
Passività per imposte differite	16	4.081	5.048
Fondi	17	5.326	4.386
Benefici ai dipendenti	18	9.761	9.861
PASSIVITA' NON CORRENTI		118.473	123.882
Passività finanziarie	14	42.518	40.689
Debiti commerciali	19	126.854	112.912
Passività fiscali	20	4.142	3.703
Altre passività correnti	21	20.811	17.686
PASSIVITA' CORRENTI		194.324	174.990
Passività direttamente correlate alle attività possedute per la vendita		-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		488.650	458.983

Conto economico consolidato


Valori in migliaia €	NOTE	Esercizio 2021	Esercizio 2020

Ricavi	22-23	1.069.776	1.041.535
Costo del venduto	24	(975.562)	(953.725)
Risultato operativo lordo		94.214	87.810

Spese generali ed amministrative	25	(71.071)	(67.650)
Altri ricavi/costi operativi	26	(19)	(1.397)
Risultato operativo		23.125	18.763

Proventi finanziari	27	352	252
Oneri finanziari e differenze cambio	27	(3.665)	(3.943)
Altri proventi/oneri da partecipazioni	28	4	813
Quota dell'utile/perdita di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	28	1.019	795
Risultato ante imposte		20.835	16.679

Imposte sul reddito	29	(2.327)	(4.411)
Utile/perdita da attività operative in esercizio		18.508	12.269

Utile/perdita da attività operative cessate		-	-
Utile/perdita dell'esercizio		18.508	12.269

Utile/perdita, attribuibile alle partecipazioni di terzi		219	52
Utile/perdita, attribuibile ai soci della controllante		18.290	12.217


Valori in €	NOTE	Esercizio 2021	Esercizio 2020
Utile/perdita base per azione	31	1,045	0,706
Utile/perdita diluito per azione	31	1,045	0,706

Conto economico complessivo consolidato ²


Valori in migliaia €	NOTE	Esercizio 2021	Esercizio 2020
Utile/perdita dell'esercizio		18.508	12.269
Utili/perdite complessivi che non saranno riclassificate nel prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio, al lordo delle imposte	18	77	(535)
Imposte sul reddito relative alle componenti di conto economico complessivo che non saranno riclassificate nell'utile/perdita dell'esercizio	29	(30)	139
Utili/perdite complessivi che saranno riclassificate nel prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio, al lordo delle imposte	14	2.556	(2.290)
Imposte sul reddito relative alle componenti di conto economico complessivo che saranno riclassificate nell'utile/perdita dell'esercizio	29	(496)	232
Conto economico complessivo		20.615	9.814
Conto economico complessivo, attribuibile alle partecipazioni di terzi		219	52
Conto economico complessivo, attribuibile ai soci della controllante		20.397	9.763

Rendiconto finanziario consolidato


Valori in migliaia €	Note	Esercizio 2021	Esercizio 2020
A. Flussi finanziari derivanti da attività operative (metodo indiretto)
Utile/perdita dell'esercizio		18.508	12.269
Rettifiche per imposte sul reddito	29	2.327	4.411
Rettifiche per proventi/oneri finanziari	27	3.301	3.782
Rettifiche per accantonamenti	24-25	2.408	1.809
Rettifiche per svalutazioni ed ammortamenti	24-25	24.994	24.180
Variazioni delle rimanenze	7	(8.002)	1.360
Variazioni dei crediti commerciali	8	1.473	8.579
Variazioni dei debiti commerciali	19	13.942	(17.384)
Variazioni negli altri crediti/attività e negli altri debiti/passività		3.491	5.873
Interessi incassati/(pagati)	27	(3.352)	(3.386)
(Imposte sul reddito pagate)	29	(4.007)	(3.501)
Flussi finanziari derivanti da attività operative (A)		55.083	37.993
B. Flussi finanziari derivanti da attività di investimento
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	3	(28.546)	(36.739)
Incassi da vendite di immobili, impianti e macchinari ⁵	3	6.716	29.241
Acquisto di attività immateriali	1-2	(2.678)	(4.804)
Incassi da vendite di attività immateriali	1-2	110	-
Acquisto di partecipazioni valutate a patrimonio netto	4	(8.941)	(795)
Incasso da vendite di partecipazioni valutate a patrimonio netto	4	362	1.173
Acquisto di altre attività non correnti	5-6	(1.159)	-
Incasso da vendita di altre attività non correnti	5-6	784	1.141
(Acq.ne)/cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide		-	(198)
Flussi finanziari derivanti da attività di investimento (B)		(33.351)	(10.981)
C. Flussi finanziari derivanti da attività di finanziamento
Incremento/decremento delle passività finanziarie	14	(4.225)	(10.666)
Accensione di finanziamenti non correnti	14	27.348	25.777
Rimborsi di finanziamenti non correnti ⁵	14	(27.534)	(55.108)
Aumento di capitale a pagamento ed altre variazioni di mezzi propri	12-13	2.459	(2.237)
Cessione/acquisto di azioni proprie	12-13	(1.631)	(851)
Dividendi pagati	12-13	(3.594)	-
Flussi finanziari derivanti da attività di finanziamento (C)		(7.177)	(43.086)
Aumento/diminuzione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A ± B ± C)		14.555	(16.074)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1° gennaio 21-20	11	40.489	56.562
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 31 dicembre 21-20	11	55.043	40.489

Prospetto di variazione del patrimonio netto consolidato


Valori in migliaia € NOTA 12-13	Capitale sociale	Azioni Proprie	Riserva costi acquisizione partecipazioni	Riserva Legale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Riserva per differenze di cambio alla conversione	Riserva delle rivalutazioni dei piani a benefici definiti	Riserva di copertura dei flussi finanziari	Riserva dei pagamenti basati su azioni	Altre Riserve	Utili/ perdite portati a nuovo	Utile/perdita, attribuibile ai soci della controllante	Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	Partecipazioni di terzi	Totale patrimonio netto
31 dicembre 2019	69.163	(7.426)	(153)	321	80.556	(1.342)	(901)	(410)	4.470	(5.044)	8.965	2.022	150.221	710	150.931
Distribuzione dell'utile/perdita	-	-	-	75	-	-	-	-	-	-	1.947	(2.022)	-	-	-
Aumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumento/diminuzione a seguito di trasferimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi distribuiti ai soci	-	2.456	-	-	(2.456)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, utili/perdite da rivalutazioni dei piani a benefici definiti	-	-	-	-	-	-	(395)	-	-	-	-	-	(395)	-	(395)
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, coperture dei flussi finanziari, bunker	-	-	-	-	-	-	-	254	-	-	-	-	254	-	254
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, coperture dei flussi finanziari, tassi	-	-	-	-	-	-	-	(121)	-	-	-	-	(121)	-	(121)
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, coperture dei flussi finanziari, cambi	-	-	-	-	-	-	-	(654)	-	-	-	-	(654)	-	(654)
Acquisto azioni proprie	-	(851)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(851)	-	(851)
Aumento/diminuzione a seguito di operazioni con pagamento basato su azioni	-	3.191	-	-	-	-	-	-	(4.470)	-	1.279	-	-	-	-
Acquisizione/cessione di società controllate con partecipazioni di terzi	-	1.688	-	-	(662)	-	-	-	-	-	-	-	1.026	-	1.026
Altre variazioni	-	-	-	-	-	(1.537)	-	-	-	(37)	(506)	-	(2.080)	(268)	(2.347)
Utile/perdita dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12.217	12.217	52	12.269
Totale variazioni	-	6.484	-	75	(3.118)	(1.537)	(395)	(521)	(4.470)	(37)	2.720	10.195	9.396	(216)	9.179
31 dicembre 2020	69.163	(942)	(153)	396	77.438	(2.879)	(1.297)	(931)	-	(5.081)	11.685	12.217	159.617	494	160.111


Valori in migliaia € NOTA 12-13	Capitale sociale	Azioni Proprie	Riserva costi acquisizione partecipazioni	Riserva Legale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Riserva per differenze di cambio alla conversione	Riserva delle rivalutazioni dei piani a benefici definiti	Riserva di copertura dei flussi finanziari	Riserva dei pagamenti basati su azioni	Altre Riserve	Utili/ perdite portati a nuovo	Utile/ perdita, attribuibile ai soci della controllante	Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	Partecipazioni di terzi	Totale patrimonio netto
31 dicembre 2020	69.163	(942)	(153)	396	77.438	(2.879)	(1.297)	(931)	-	(5.081)	11.685	12.217	159.617	494	160.111
Distribuzione dell'utile/perdita	-	-	-	251	-	-	-	-	-	1.256	10.711	(12.217)	-	-	-
Aumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumento/diminuzione a seguito di trasferimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi distribuiti ai soci	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3.506)	-	(3.506)	(88)	(3.594)
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, utili/perdite da rivalutazioni dei piani a benefici definiti	-	-	-	-	-	-	48	-	-	-	-	-	48	-	48
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, coperture dei flussi finanziari, bunker	-	-	-	-	-	-	-	298	-	-	-	-	298	-	298
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, coperture dei flussi finanziari, tassi	-	-	-	-	-	-	-	300	-	-	-	-	300	-	300
Altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte, coperture dei flussi finanziari, cambi	-	-	-	-	-	-	-	1.302	-	-	-	-	1.302	-	1.302
Acquisto azioni proprie	-	(1.631)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.631)	-	(1.631)
Aumento/diminuzione a seguito di operazioni con pagamento basato su azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisizione/cessione di società controllate con partecipazioni di terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-	160	(23)	-	-	(4)	336	-	469	43	512
Utile/perdita dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	18.290	18.290	219	18.508
Totale variazioni	-	(1.631)	-	251	-	160	24	1.900	-	1.252	7.540	6.073	15.569	174	15.743
31 dicembre 2021	69.163	(2.572)	(153)	647	77.438	(2.719)	(1.272)	969	-	(3.829)	19.225	18.290	175.186	668	175.854

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Il sottoscritto Giacomo Ricca, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Gruppo Orsero, attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2021.

Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:
1. Il bilancio consolidato:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

2. La relazione sulla gestione, predisposta in formato unico per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono sottoposti.

Milano, 15 marzo 2022

Immagine 4

Giacomo Ricca

Il Dirigente Preposto

Note illustrative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

Informazioni generali

Orsero S.p.A. (la "Capogruppo" o la "Società") insieme alle società da essa controllate ("Gruppo" o "Gruppo Orsero") è una società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR dal 23 dicembre 2019. Orsero S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. La sede della Capogruppo e, quindi, del Gruppo è Corso Venezia 37, Milano, Italia. Il Gruppo Orsero vanta una presenza consolidata, sia direttamente che indirettamente tramite le proprie controllate e/o collegate in Europa, Messico ed America Latina, ma principalmente opera in Europa.

Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale della Società è pari ad euro 69.163.340,00 suddiviso in n.17.682.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

L'attività del Gruppo è incentrata sull'importazione e distribuzione di prodotti ortofrutticoli, individuando tre business units: Distribuzione, Shipping e Holding & Servizi.

Forma e contenuto del bilancio consolidato e altre informazioni di carattere generale

Dichiarazione di conformità agli IFRS e criteri di redazione

Il presente Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021, redatto sul presupposto della continuità aziendale della Capogruppo e delle imprese controllate, è stato predisposto ai sensi degli art. 2 e 3 del Decreto Legislativo n.38 del 28/02/2005 ed in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), alle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002 ed in vigore alla data di bilancio, nonché ai precedenti International Accounting Standard (IAS). Nel prosieguo del Bilancio Consolidato, per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è definito "IFRS".

Nel predisporre il presente documento si è tenuto conto delle disposizioni dell'art. 9 del Decreto Legislativo n.38 del 28/02/2005, delle disposizioni del codice civile, delle Delibere Consob n.15519 ("Disposizioni in materia di schemi di bilancio da emanare in attuazione dell'art. 9, comma 3, del Decreto Legislativo n. 38 del 28/02/2005") e n. 15520 ("Modificazioni ed integrazioni al regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo n. 58/1998") entrambe del 27 luglio 2006, nonché della comunicazione Consob N.DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF") e dall'art. 78 del Regolamento Emittenti. Si precisa che, con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati inseriti specifici schemi supplementari della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario con evidenza dei rapporti significativi con parti correlate e degli effetti degli oneri e proventi non ricorrenti al fine di non compromettere la leggibilità complessiva degli schemi di bilancio.

Il bilancio consolidato del Gruppo è presentato in euro, valuta funzionale nelle economie in cui il Gruppo opera principalmente e gli importi indicati nei prospetti contabili consolidati e nelle note illustrative sono espressi in migliaia di euro. Il presente bilancio consolidato viene comparato con il bilancio consolidato dell'esercizio precedente redatto in omogeneità di criteri ad eccezione di quanto descritto nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati a partire dal 1° gennaio 2021". Si precisa, infatti, che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020, nonché per il conto economico 2020. Per quanto riguarda la

comparabilità dei dati si segnala che nell'esercizio 2020 era stata consolidata integralmente la società Moncada Frutta, con effetto a partire dal 1° luglio 2020.

Il Bilancio consolidato è stato redatto secondo il principio generale del costo storico, ad eccezione delle attività finanziarie, degli strumenti derivati e delle rimanenze di magazzino costituite da frutti in corso di maturazione sulla pianta che sono valutati al fair value. Si segnala, inoltre, che la redazione del bilancio consolidato da parte degli amministratori in continuità aziendale ai sensi dei paragrafi 25 e 26 del Principio IAS 1 è legata al forte posizionamento competitivo, all'elevata redditività ed alla solidità della struttura patrimoniale e finanziaria raggiunta.

Si segnala che gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Framework" for the preparation and presentation of financial statements" e non si sono verificate criticità che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Le attività e passività sono esposte separatamente e senza effettuare compensazioni.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 della società Capogruppo ha approvato il progetto di bilancio separato ed il consolidato di Orsero S.p.A. ed ha autorizzato la pubblicazione. Per la redazione del bilancio consolidato sono stati utilizzati i bilanci al 31 dicembre 2021 della Capogruppo Orsero S.p.A. e delle società controllate e collegate ricomprese nell'area di consolidamento, più avanti dettagliata ed approvati dai rispettivi Consigli e/o Organi Direttivi. Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società KPMG S.p.A..

Contenuto e forma del bilancio consolidato

Il Bilancio consolidato è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto di variazione del patrimonio netto e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio". Il Gruppo ha adottato i seguenti schemi di bilancio consolidato:

prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata che prevede la suddivisione in attività, passività e patrimonio netto nonché la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti;
prospetto di conto economico consolidato i cui costi sono presentati utilizzando la classificazione per "destinazione", struttura ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per natura;
conto economico complessivo consolidato, che espone le voci di ricavo e costo che non sono rilevate nell'utile (perdita) del periodo come richiesto o consentito dai principi IFRS;
rendiconto finanziario consolidato presentato utilizzando il "metodo indiretto";
prospetto di variazione del patrimonio netto consolidato che espone tutti i movimenti avvenuti nel corso dell'esercizio in esame.

La scelta di tali prospetti permette di rappresentare in modo veritiero, corretto, attendibile e maggiormente significativo la situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting interno e di gestione. Si ricorda, inoltre che la Consob con la Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 ha richiesto che nei prospetti contabili di bilancio vengano evidenziate, qualora di importo significativo, sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste dallo IAS 1 e negli altri principi internazionali al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento l'ammontare delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché relativamente al conto economico, i componenti positivi o negativi di reddito derivanti da operazioni non ricorrenti o inusuali. Tali informazioni richieste sono state inserite all'interno delle Note 26 e 34 e nell'Allegato 2 "Schemi di bilancio esposti in base alla Delibera 15519/2006".

Principi di consolidamento ed area di consolidamento

Il presente bilancio consolidato comprende, oltre al bilancio della Capogruppo, il consolidamento integrale dei bilanci delle Società sulle quali la stessa esercita il controllo direttamente o indirettamente. All'interno del Gruppo vi sono, inoltre, partecipazioni in società collegate ed in altre imprese, tutte iscritte nelle attività non correnti. Tali partecipazioni sono iscritte o con il metodo del patrimonio netto ovvero al costo di acquisto/sottoscrizione, comprensivo degli eventuali costi accessori.

Società controllate e criteri di consolidamento

Le società controllate vengono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente ottenuto dal Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Il controllo sulle società controllate sussiste, come definito dal principio IFRS 10, quando la Capogruppo è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le stesse e allo stesso tempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità; ciò si traduce soprattutto nel disporre della maggioranza dei voti esercitabili ed ottenendo un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria. L'esistenza del controllo è verificata ogni volta che fatti e/o circostanze indichino una variazione in uno dei suddetti elementi qualificanti il controllo. Le situazioni contabili oggetto di consolidamento sono redatte al 31 dicembre, ovvero alla data di riferimento della situazione contabile consolidata, e sono generalmente quelle appositamente predisposte ed approvate dai Consigli di Amministrazione delle singole società, opportunamente rettificate, ove necessario, per uniformarle ai principi contabili della Capogruppo e renderle coerenti con i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Vengono escluse dal consolidamento con il metodo integrale le controllate inattive, quelle per le quali il consolidamento, per specifica dinamica delle stesse non produce effetti rilevanti e quelle costituenti immobilizzazioni poco significative, sia sotto il profilo dell'investimento che dei relativi valori patrimoniali ed economici. Queste imprese sono valutate con i criteri applicati per le partecipazioni in altre imprese.

Le partecipazioni in imprese controllate sono state dettagliate nel paragrafo "Elenco delle Società consolidate integralmente" ed "Elenco delle altre società" mentre le eventuali variazioni delle quote partecipative sono state illustrate nel paragrafo "Variazioni dell'area di consolidamento intervenute nel corso dell'esercizio e successivamente". Il metodo di consolidamento utilizzato è quello integrale. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono di seguito esposti.

Le attività e le passività, gli oneri e proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea, attribuendo ai terzi, ove applicabile la quota di patrimonio netto e dell'utile/perdita dell'esercizio di loro spettanza; tali quote sono evidenziate separatamente nell'ambito del patrimonio netto (in "Partecipazioni di terzi") e del conto economico ("utile/perdita attribuibile alle partecipazioni di terzi"). Il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla controllante e/o dalle altre società del Gruppo viene eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle Società partecipate, assumendone ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza positiva tra il valore di carico delle partecipazioni consolidate ed il corrispondente patrimonio netto contabile, rettificato per tener conto del valore corrente alla data di acquisizione delle attività e delle passività, viene attribuita alla voce dell'attivo "Avviamento", qualora invece detta differenza sia negativa essa viene rilevata a conto economico, come previsto dall'IFRS 3. La differenza residua viene rilevata in modo che il bilancio consolidato presenti:

il Capitale sociale, la Riserva legale ed il Sovrapprezzo azioni, ove esistente, della Capogruppo;
le altre Riserve specifiche (i.e. Riserva per differenze di cambio alla conversione, Riserva delle rivalutazioni dei piani a benefici definiti, ecc..) sempre a livello di bilancio consolidato;
gli utili e/o perdite a nuovo, rappresentanti le riserve di utili e perdite indivise delle società partecipate, modificate ove del caso, per riflettere le rettifiche di consolidamento.

Gli utili o perdite derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società consolidate sono imputati a patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante come transazioni con gli azionisti per l'ammontare corrispondente alla differenza tra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione del patrimonio netto consolidato ceduta. Nel caso in cui la cessione determini la perdita di controllo e quindi il deconsolidamento della partecipazione, la differenza tra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione del patrimonio netto consolidato ceduta è rilevata come utile o perdita a conto economico. Le transazioni ed i saldi infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati verso terzi derivanti da rapporti intrattenuti con società del Gruppo, sono eliminati al netto del relativo effetto fiscale se significativo. Le perdite non realizzate non sono eliminate, qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita. Si segnala, pertanto, che con la procedura di consolidamento sono eliminati i rapporti di credito e di debito esistenti alla data di chiusura del bilancio fra le società consolidate, i proventi ed oneri derivanti dalle operazioni effettuate tra le società del Gruppo consolidate con il metodo integrale; vengono stornati i dividendi ricevuti da società consolidate con il metodo integrale e le svalutazioni di partecipazioni contabilizzate nei bilanci di periodo. Nell'ambito delle elisioni dei saldi infragruppo sopra descritti, rientrano anche eventuali addebiti o accrediti delle società controllate consolidate italiane nei confronti della società Capogruppo per quanto riguarda l'Imposta sul Reddito delle Società (Ires). Si sottolinea che la Capogruppo, congiuntamente a quasi tutte le società controllate italiane, ha aderito al regime di tassazione di Gruppo ai sensi degli artt. 117 e segg. del T.U.I.R.

Il Bilancio Consolidato di Orsero è redatto in euro, in quanto rappresenta la valuta funzionale della Capogruppo Orsero e di tutte le società incluse nell'area di consolidamento, fatta eccezione per:

la società argentina Rost Fruit S.A.;
le società costaricensi Simbarica S.r.l. e Orsero Costa Rica S.r.l.;
la società colombiana Simbacol S.A.S.;
la società cilena Hermanos Fernández Chile S.A.;
le società messicane Comercializadora de Frutas Acapulco S.A.C.V. e Productores Aguacate Jalisco S.A.C.V.

I bilanci individuali di ciascuna società appartenente al Gruppo vengono preparati nella valuta dell'ambiente economico primario in cui essa opera (valuta funzionale). La conversione delle poste di stato patrimoniale dei bilanci espressi in moneta diversa dall'euro è effettuata applicando i cambi correnti a fine esercizio. Le poste di conto economico sono invece convertite ai cambi medi dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dal raffronto tra il patrimonio netto iniziale convertito ai cambi correnti ed il medesimo convertito ai cambi storici, sono imputate alla voce di patrimonio netto "Riserva per differenze di cambio alla conversione". I tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci delle società controllate estere, predisposti in valuta locale, sono riportati nella seguente tabella:

Società collegate ed altre imprese

Le società collegate sono quelle società sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%. Nel bilancio consolidato le partecipazioni in tali tipologie societarie vengono valutate con il metodo del Patrimonio Netto.

In applicazione di tale metodo, le quote di pertinenza dei risultati sono iscritte nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui l'influenza notevole ha avuto inizio fino alla data in cui la stessa viene a cessare, ed il valore contabile di tali partecipazioni è allineato al patrimonio netto

delle società, rettificato ove necessario per riflettere l'applicazione degli IFRS nonché agli eventuali maggiori valori attribuiti alle attività e/o all'avviamento come determinati al momento dell'acquisizione, con un processo analogo a quello utilizzato per le acquisizioni di partecipazioni di controllo.

Nel caso in cui la quota di pertinenza della perdita registrata da una società collegata ecceda il valore contabile della partecipazione (in presenza quindi di un valore negativo del Patrimonio Netto), si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne a causa di obbligazioni legali o implicite dell'impresa partecipata, nel qual caso verrà rilevato un apposito fondo. Gli utili e le perdite generati in operazioni tra le società del Gruppo ed una partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto vengono eliminati in consolidamento in relazione alla quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa, mentre i dividendi sono eliminati per intero. Per le partecipate la cui valuta è diversa dall'euro la valutazione è effettuata applicando il cambio di fine esercizio, con le eventuali differenze originate dalla conversione delle voci del patrimonio netto iniziale ai cambi finali attuali rispetto a quelli applicati alla fine dell'esercizio precedente imputate direttamente al patrimonio netto consolidato. Le partecipazioni rilevanti in società collegate sono assoggettate ad impairment test.

Non sussistono restrizioni significative alla capacità delle società collegate valutate a Patrimonio Netto di trasferire fondi alla partecipante, a titolo di pagamento di dividendi, rimborsi finanziamenti o anticipazioni. Tali partecipazioni sono dettagliate nel paragrafo "Elenco delle Società valutate con il metodo del patrimonio netto" e le loro variazioni illustrate nel paragrafo "Variazioni dell'area di consolidamento intervenute nel corso dell'esercizio e successivamente".

Vengono escluse dal consolidamento con il metodo del patrimonio netto le società collegate minori, per le quali il consolidamento per specifica dinamica delle stesse non produce effetti rilevanti. Queste imprese sono valutate con i criteri applicati per le partecipazioni in altre imprese.

È quest'ultima una categoria residuale in cui rientrano le società per le quali il Gruppo detiene quote minoritarie e sulle quali non esercita alcuna influenza; per tali partecipazioni, di valore non materiale, la valutazione è fatta al costo di acquisto o di sottoscrizione ritenuto rappresentativo del relativo fair value.

Informativa su partecipazioni in altre imprese

Il bilancio consolidato deve essere redatto in conformità all'IFRS 12, "informativa su partecipazione in altre imprese" che include tutte le disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al Bilancio consolidato, nonché tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28 relativa alle partecipazioni di una società in società controllate, congiuntamente controllate, collegate e in veicoli strutturati e prevede inoltre nuove casistiche di informativa. La finalità del principio è di richiedere ad un'entità di indicare le informazioni che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura ed i rischi derivanti dalle sue partecipazioni in altre entità e gli effetti di tali partecipazioni sulla Situazione patrimoniale-finanziaria, sul risultato economico e sui flussi finanziari.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento è specificatamente dettagliata e corredata delle ulteriori informazioni come richieste dalla normativa, in particolare IFRS 10 e 12 e gli art. 38 e 39 del D.Lgs 127/91, nella presente nota illustrativa. Vengono di seguito riportati gli elenchi delle società consolidate con il metodo integrale, in quanto controllate direttamente o indirettamente, di quelle valutate con il metodo del patrimonio netto e di quelle valutate al costo.

Elenco delle società consolidate integralmente

Elenco delle società valutate con il metodo del patrimonio netto

Elenco delle altre società collegate:

Nell'esercizio 2021 si è finalizzata la liquidazione della società Fruttital Sicilia S.r.l., da sempre inattiva e nella quale il Gruppo deteneva una quota del 50,1% in carico da tempo per sola memoria ad 1 euro.

Le società collegate di cui sopra hanno livelli di attività marginali in rapporto alle dimensioni del Gruppo e sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione ritenuto rappresentativo del relativo fair value che viene ridotto per eventuali perdite di valore.

Aggregazioni aziendali

Le operazioni di aggregazione aziendale (business combination) sono contabilizzate in accordo con l'IFRS 3 secondo il cosiddetto "acquisition method" che si traduce nella rilevazione nel bilancio consolidato delle attività e delle passività dell'aggregata come se fossero state acquisite singolarmente. Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value determinato come la somma dei fair value alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall'acquirente ai precedenti soci dell'acquisita, delle passività sostenute dall'acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall'acquirente. Rispetto a quanto appena descritto si segnala che le altre classi di attività e passività (quali ad esempio le imposte differite attive e passive, le attività e le passività per i benefici ai dipendenti, le passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell'impresa acquisita e le attività e passività destinate alla vendita) sono invece imputati secondo il loro principio di riferimento. I costi correlati all'acquisizione sono contabilizzati come spese nei periodi in cui tali costi sono sostenuti. Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. L'avviamento è rilevato alla data di acquisizione del controllo di un'entità ed è valutato per differenza fra:

il corrispettivo trasferito,
il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate al fair value.

Se il fair value delle attività nette identificabili acquisite è superiore al corrispettivo trasferito la differenza che emerge, dopo avere verificato se il fair value delle attività e passività acquisite è corretto, viene rilevata nel conto economico alla data di acquisizione come provento derivante dalla transazione conclusa. Se al termine dell'esercizio in cui ha luogo l'aggregazione, la

contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta essa è rilevata utilizzando valori provvisori. Le rettifiche degli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione sono contabilizzate con effetto retroattivo così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Il periodo di valutazione ha una durata di 12 mesi a decorrere dalla data di acquisizione. Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è misurato al costo al netto di riduzioni di valore cumulate. Di seguito è presentato il percorso metodologico utilizzato per il primo consolidamento integrale delle società acquisite così come richiesto dai principi contabili di riferimento. Le acquisizioni sono state contabilizzate in conformità con l'IFRS 3 sulle aggregazioni di imprese che prevede il conformarsi alle fasi previste nell'applicazione dell'acquisition method:

determinazione della data di acquisizione del controllo,
determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione,
rilevazione e misurazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte,
rilevazione e misurazione dell'avviamento o dell'eventuale utile derivante da una acquisizione a prezzi favorevoli,
definizione delle Cash Generating Units ed allocazione dell'avviamento,
definizione del periodo di valutazione, determinazione degli elementi inclusi nell'operazione di aggregazione, ivi inclusi i costi correlati all'acquisizione.

Variazioni dell'area di consolidamento intervenute nel corso dell'esercizio e successivamente

Nel corso dell'esercizio 2021 non si sono registrate variazioni significative nel perimetro di società controllate consolidate con il metodo integrale. Si è invece registrata un'importante operazione per quanto riguarda l'acquisizione di una quota del 50% nel capitale della società Agricola Azzurra S.r.l., consolidata con il metodo del Patrimonio Netto.

Pur priva di effetti a livello consolidato si segnala la fusione, con effetto 1° gennaio 2022, della società Moncada Frutta S.r.l. nella Fruttital S.r.l., nel quadro della semplificazione/razionalizzazione della struttura operativa sul territorio italiano.

A seguito delle operazioni di cui sopra la mappa societaria (nella versione sintetica, ma più rappresentativa) si presenta più snella e diretta come nella rappresentazione di cui sotto:

Criteri di valutazione

Si riportano di seguito i principali criteri adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; i criteri di valutazione sono applicati in modo uniforme alla Capogruppo ed a tutte le società consolidate. Quando, in relazione a fatti specifici oppure per effetto degli sviluppi della pratica contabile, si procede in un esercizio ad una variazione nei principi contabili applicati, la nota illustrativa ha lo scopo preciso di fornire tutte le spiegazioni del caso per consentire il confronto con l'esercizio precedente, se necessario provvedendo alla rettifica/riallineamento dei dati del relativo bilancio. Si segnala che nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 sono stati applicati i medesimi principi di consolidamento e gli stessi criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, fatta ad eccezione per quanto definito nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC applicati dal 1° gennaio 2021".

Avviamento

Nel caso di acquisizione di aziende, le attività, le passività e le passività potenziali acquisite ed identificabili sono rilevate al valore corrente (fair value) alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il prezzo pagato per l'acquisto e la quota di interessenza dei soci della controllante nel valore corrente delle attività e passività acquisite è classificata come "Avviamento". L'eventuale differenza negativa ("avviamento negativo") è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. La voce "Avviamento" è rilevata come attività a vita utile indefinita e non è assoggettata ad ammortamento e la recuperabilità del valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi che facciano presupporre una riduzione di valore, adottando i criteri indicati dallo IAS 36. Le perdite di valore sono riconosciute a conto economico e non sono successivamente ripristinate. In caso di cessione di una società controllata, il valore netto dell'"Avviamento" ad essa attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza di cessione. Ai fini della determinazione dell'impairment test, l'avviamento è considerato allocato sulle singole entità generatrici dei flussi finanziari (Cash Generating Units o CGU) rappresentative delle unità di business finanziariamente indipendenti attraverso cui il Gruppo opera.

Attività immateriali diverse dall'avviamento

Le attività immateriali diverse dall'avviamento sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dal Gruppo, ed in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali diverse dall'avviamento sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando le stesse sono identificabili, è probabile che l'uso genererà benefici economici futuri ed il costo può essere determinato in modo attendibile. Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri accessori ad esse imputabili ed ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale. Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'utilizzo per il periodo della loro prevista utilità. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36. I costi successivi sono capitalizzati solo quando incrementano i benefici economici futuri attesi attribuibili all'attività a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi successivi sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi (principalmente costi per software) costituiscono attività immateriali generate internamente iscritte nell'attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: esistenza della fattibilità tecnica ed intenzione di completare l'attività in modo da renderla disponibile per l'uso o la vendita, capacità del Gruppo all'uso o alla vendita dell'attività, esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall'attività ovvero dell'utilità a fini interni, esistenza di adeguate disponibilità di risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e la vendita o l'utilizzo interno dei prodotti e servizi che ne derivano, attendibilità della rilevazione dei costi attribuibili all'attività durante il suo sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati, laddove esistenti, comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo e sono ammortizzati in base ad un criterio sistematico, a partire dall'inizio della produzione, lungo la vita stimata del prodotto/servizio.

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono stati sostenuti.

I brevetti ed i diritti di utilizzo delle opere di ingegno sono principalmente relativi a licenze di software applicativo, ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile contrattuale.Le concessioni, licenze e marchi sono essenzialmente relativi ai corrispettivi pagati per l'esercizio delle attività commerciali ubicate all'interno dei mercati generali ed ammortizzate in funzione della durata della concessione stessa, nonché le spese per l'utilizzo di programmi software in licenza d'uso, ammortizzati mediamente lungo un periodo di tre anni. Tali oneri sono iscritti all'attivo, secondo quanto disposto dal principio IAS 38 "Attività immateriali", quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni in corso ed acconti accolgono il saldo degli investimenti in beni non ancora entrati in esercizio a fine anno e, pertanto, non assoggettati ad ammortamento, ma, come previsto dallo IAS 36, ad Impairment test.

Altre immobilizzazioni immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, laddove esistenti, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività immateriali), quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento se il loro valore corrente può essere determinato in modo attendibile.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono attività dotate di consistenza fisica, identificabili, controllate dal Gruppo, e in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività materiali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici

economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritte al costo storico di acquisto, di produzione o di conferimento, comprensivo degli oneri accessori necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso, dedotto l'ammortamento cumulato calcolato e le eventuali svalutazioni apportate per adeguare il loro valore alla prevista minore utilità futura. I costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno al Gruppo.

Gli ammortamenti sono conteggiati sulla base di aliquote economico/tecniche legate alle vite utili attese dei beni, le più rappresentative delle quali risultano:

Categoria Vita utile

Terreni Non ammortizzati

Fabbricati 20 - 33 anni

Navi 24/25 anni

Impianti 7 - 10 anni

Automezzi 4 - 5 anni

Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario, rettificato dei soli ammortamenti che sarebbero stati stanziati qualora non si fosse proceduto alla svalutazione o il valore recuperabile, se inferiore. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36. Il valore residuo del bene, la vita utile ed i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale ed adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte dell'acquisizione o produzione di immobilizzazioni materiali per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'utilizzo sono capitalizzati e ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni a cui essi si riferiscono, mentre tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nell'esercizio nel quale sono sostenuti.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico, mentre gli ammodernamenti e le migliorie aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti a cui si riferiscono e sono ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi. Le migliorie su immobili di terzi, nel caso in cui soddisfino i requisiti previsti per la loro capitalizzazione, sono classificate nelle immobilizzazioni materiali ed ammortizzate in base alla durata del contratto di locazione. In presenza di obbligazioni legali o implicite per lo smantellamento e la rimozione delle attività dei siti, il valore di iscrizione dell'attività include i costi stimati (attualizzati) da sostenere al momento dell'abbandono delle strutture, rilevati in contropartita ad uno specifico fondo.

Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è calcolato ed effettuato separatamente per ciascuna componente. I costi relativi alle manutenzioni cicliche delle navi sono iscritti all'attivo patrimoniale come componente distinta del bene principale nell'esercizio in cui sono sostenuti e sono inclusi nel processo di ammortamento considerando una vita utile appropriata.

Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato.

Leasing

Il Gruppo ha in essere vari contratti di affitto, noleggio e lease operativi per l'utilizzo di magazzini, uffici, veicoli, containers, macchinari ed altre attività minori di proprietà di terzi. I contratti sono in genere stipulati per una durata da 3 a 20 e più anni, ma possono avere opzione di estensione. I termini di negoziazione sono negoziati individualmente e contengono una vasta gamma di termini e condizioni differenti.

A partire dal 1° gennaio 2019, a seguito della prima applicazione dell'IFRS 16, il Gruppo riconosce per tutti tali contratti di lease, ad eccezione di quelli a breve termine (i.e. contratti di locazione con durata inferiore o uguale a 12 mesi che non contengono un'opzione di acquisto) e di quelli con attività di modesto valore (cioè aventi un valore unitario inferiore ad usd 5 migliaia), un diritto d'uso alla data di inizio del leasing, che corrisponde alla data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso. I canoni di locazione relativi a contratti a breve termine e a basso valore sono rilevati a conto economico come costi a quote costanti lungo la durata del lease.

I diritti d'uso sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti; il valore assegnato ai diritti d'uso corrisponde all'ammontare delle passività di leasing rilevate, oltre ai costi diretti iniziali sostenuti, ai canoni di leasing regolati alla data di inizio contratto o precedentemente, ai costi di ripristino, al netto di eventuali incentivi di leasing ricevuti. A meno che il Gruppo non sia ragionevolmente certo di ottenere la proprietà del bene locato alla fine della durata del leasing, i diritti d'uso sono ammortizzati a quote costanti sulla base della durata del contratto. Nel caso in cui il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante al Gruppo al termine della durata del leasing o si aspetta l'esercizio dell'opzione di acquisto, il diritto d'uso sarà ammortizzato lungo la vita utile dell'attività sottostante, determinata sulla stessa base di quella della categoria della voce Immobili, impianti e macchinari di appartenenza. Il valore del diritto d'uso è, inoltre, diminuito delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificato al fine di riflettere eventuali variazioni derivanti dalle valutazioni successive della passività del leasing.

La passività finanziaria per leasing è rilevata alla data di inizio dell'accordo per un valore complessivo pari al valore attuale dei canoni di leasing da corrispondere nel corso della durata del contratto, determinato utilizzando un opportuno tasso di interesse (Borrowing Rate) basato sulle condizioni del mercato finanziario del momento, la durata del lease, la valuta e lo standing della società.

I pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione delle sue passività comprendono:

i pagamenti fissi;
i pagamenti variabili che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza;
gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuti per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che il Gruppo non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

Dopo la data di inizio, l'ammontare delle passività per contratti di locazione aumenta per riflettere la maturazione degli interessi e diminuisce per riflettere i pagamenti effettuati. Ogni pagamento di leasing è ripartito tra il rimborso della quota capitale della passività e il costo finanziario. Quest'ultimo è imputato a conto economico lungo la durata del contratto, per riflettere un tasso di interesse costante sul debito residuo della passività per ciascun periodo. In caso di accordi di sub-locazione e di modifica del contratto di locazione, si applicano le regole richieste dal IFRS 16-'Leases'.

I contratti sono inclusi o esclusi dall'applicazione del principio, in base ad analisi dettagliate eseguite a livello di singolo accordo ed in linea con le regole previste dai principi IFRS. La durata del lease è calcolata considerando il periodo non annullabile del leasing, insieme ai periodi coperti da un'opzione di estensione dell'accordo se è ragionevolmente certo che verrà esercitata, o qualsiasi periodo coperto da un'opzione di risoluzione del contratto di locazione, se è ragionevolmente certo non essere esercitato. Il Gruppo valuta se sia ragionevolmente certo esercitare o meno le opzioni di estensione o di risoluzione tenendo conto di tutti i fattori rilevanti che creano un incentivo economico afferente tali decisioni. La valutazione iniziale viene riesaminata se si verifica un evento significativo o un cambiamento delle caratteristiche che influiscono sulla valutazione stessa e che siano sotto il controllo del Gruppo.

I tassi di interesse marginale definiti dal Gruppo sono rivisti su base ricorrente e applicati a tutti i contratti aventi caratteristiche simili, che sono stati considerati come un unico portafoglio di

contratti. I tassi sono determinati per simulare un teorico tasso marginale di interesse coerente con i contratti oggetto di valutazione. Gli elementi maggiormente significativi considerati nell'aggiustamento del tasso sono il credit-risk spread di ciascun Paese osservabile sul mercato e la diversa durata dei contratti di locazione. I tassi di interesse esplicitati all'interno degli accordi di leasing sono rari. Gli incentivi per il leasing ricevuti entro e non oltre la data di inizio dell'accordo sono imputati a diretta riduzione del valore del diritto d'uso. Gli incentivi per il leasing concordati durante la durata del contratto sono considerati come modifiche del contratto originale misurato alla data della modifica, con un conseguente impatto di pari valore sul valore sia del diritto d'uso sia della passività per leasing.

Nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, il Gruppo espone il "right of use" che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce "Immobili, impianti e macchinari" e le passività del leasing nella voce "Passività finanziarie", nelle sezioni non correnti e/o correnti in funzione delle relative scadenze.

Perdite di valore

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato il valore recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene. Le attività immateriali a vita utile indefinita o non ancora disponibili per l'utilizzo sono sottoposte a verifica per perdita di valore ogni anno o più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata nel conto economico. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato immediatamente al conto economico.

Nel capitolo dedicato all'impairment test viene esposto in maniera dettagliata il procedimento seguito per la validazione degli importi di avviamento iscritti a bilancio e degli assets immateriali e materiali detenuti dalle società del Gruppo.

Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

Sono costituite da partecipazioni in società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto così come riportato nel capitolo "Principi di consolidamento ed area di consolidamento".

Attività finanziarie non correnti

La voce comprende le partecipazioni in società in società collegate non valutate con il metodo del patrimonio netto e quelle in altre imprese, secondo quanto riportato nel capitolo "Principi di consolidamento ed area di consolidamento". La voce comprende anche crediti a medio termine, contributi da ricevere, depositi cauzionali e similari, tutti valutati al loro valore nominale che normalmente coincide con il valore di realizzo. Per ulteriori approfondimenti sulla loro iscrizione e valutazione si rimanda a quanto riportato nel paragrafo sotto riportato "Attività finanziarie (Non correnti/Correnti)".

Rimanenze

Le rimanenze di prodotti ortofrutticoli, di materie prime, sussidiarie e di consumo sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di fabbricazione, determinato secondo la configurazione FIFO, ed il valore di realizzo desumibile dal mercato alla data di chiusura del bilancio. Il costo include gli oneri accessori al netto degli sconti commerciali e, per i prodotti finiti o in corso di lavorazione il costo di fabbricazione, include le materie prime, la manodopera diretta e gli altri costi direttamente imputabili alla produzione oltre al ribaltamento dei costi indiretti di produzione ragionevolmente riconducibili allo svolgimento delle attività produttive in condizioni di utilizzo normale della capacità produttiva. Il valore di iscrizione è eventualmente rettificato di uno specifico accantonamento per tener conto dei fenomeni di svalutazione per obsolescenza e lento rigiro che possono eventualmente interessare i materiali di imballo.

Attività Biologiche ("Biological asset")

La voce Attività Biologiche ("Biological Asset") include frutta nel suo stadio di maturazione sulla pianta (nel caso del Gruppo, avocado) che viene prodotta nelle aree agricole di Orsero. Per le attività biologiche risulta applicabile lo IAS 41, secondo cui le rimanenze di frutta sulla pianta devono essere misurate sulla base del fair value al netto dei costi stimati di vendita, a meno che il fair value non possa essere determinato in modo attendibile. Lo IAS 41 assume che il fair value possa essere misurato attendibilmente per la maggior parte delle attività biologiche, pur tuttavia, qualora al momento della rilevazione iniziale non sia disponibile un prezzo quotato in un mercato attivo oppure le misurazioni alternative del fair value venissero giudicate inattendibili, in tal caso l'attività è valutata al costo al netto di ammortamenti accumulati e perdite di valore.

Attività finanziarie (Non correnti e correnti)

Le attività finanziarie devono essere rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte delle clausole contrattuali dello strumento finanziario e devono essere classificate in base al business model del Gruppo che le possiede e considerando i flussi finanziari di queste attività. L'IFRS 9 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari in base alla loro valutazione:

attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico;
attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico complessivo.

Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo (fair value), aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al valore equo con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. Si segnala che per valore equo si intende il valore della quotazione dello strumento in un mercato attivo; in mancanza di quest'ultimo viene determinato utilizzando una tecnica di valutazione che prevede di stabilire quale prezzo avrebbe avuto l'operazione alla data di valutazione in un libero scambio motivato da normali considerazioni commerciali. Il Gruppo determinata la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio nel caso in cui venga modificato il proprio modello di business. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dall'IFRS 9 e descritti successivamente. Al momento della sottoscrizione, si considera se un contratto contiene derivati impliciti. I derivati incorporati in contratti dove l'elemento primario è un'attività finanziaria che rientra nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 non devono mai essere separati. Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando vengono meno i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse.

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono quelle attività possedute nel quadro di un modello di business avente per obiettivo la raccolta nel tempo di flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dei relativi interessi maturati. La valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato comporta l'applicazione del metodo dell'interesse effettivo al

netto di ogni accantonamento per perdita di valore, tenendo in considerazione le prevedibili perdite future. Tale calcolo comprende ogni sconto o premio di acquisto ed include le commissioni, che sono una parte integrante del tasso di interesse effettivo e dei costi di transazione. Gli interessi, pertanto, sono calcolati in relazione al valore del denaro nel tempo ed al rischio di credito associato allo strumento durante quel particolare periodo di tempo. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nel conto economico dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Le attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico complessivo sono quelle attività finanziarie possedute nel quadro di un modello di business avente per obiettivo la raccolta nel tempo di flussi finanziari che derivano sia dai pagamenti di capitale ed interessi alle varie scadenze sia dalla vendita delle attività in questione.

Tali attività comportano la rilevazione a patrimonio netto, tra le altre componenti del conto economico complessivo, delle variazioni del fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di valore equo, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti dell'utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto di eliminazione contabile dello strumento.

Le attività finanziarie che non sono valutate al costo ammortizzato e/o al valore equo con variazioni imputate a conto economico complessivo sono valutate al valore equo, ma con variazioni imputate nell'utile/perdita dell'esercizio. Si segnala che al momento della rilevazione iniziale l'entità può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value (valore equo) rilevato nell'utile/perdita d'esercizio. Sono compresi tutti gli strumenti derivati. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nel conto economico dell'esercizio.

Si segnala che gli strumenti di natura azionaria devono essere sempre valutati al fair value, in quanto non essendo caratterizzati da flussi di cassa sicuri e costanti, non sono compatibili con il criterio del costo ammortizzato. Lo strumento finanziario che rappresenta capitale e che è detenuto per ragioni strategiche e non di negoziazione è pertanto valutato al fair value, le cui variazioni sono imputate nel conto economico complessivo. I dividendi relativi a tali strumenti vengono imputati a conto economico, mentre le variazioni imputate nel conto economico complessivo non potranno essere riclassificate a conto economico.

Si segnala che le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Crediti commerciali, attività fiscali ed altri crediti

I crediti commerciali, le attività fiscali e gli altri crediti sono inizialmente riconosciuti al fair value, corrispondente al prezzo della relativa operazione, in quanto non è presente una significativa componente di finanziamento; successivamente essi sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione.

L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment/svalutazione di tali attività, con l'obiettivo di fornire informazioni utili agli utilizzatori del bilancio in merito alle relative perdite attese. Secondo tale modello, il Gruppo valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework IAS 39 basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss). Per i crediti commerciali il Gruppo adotta un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cd. Simplified Approach) che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss calcolata sull'intera vita del credito (cd. Lifetime Expected Credit Loss). In particolare, la policy attuata dal Gruppo prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite sui crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente

economico. Il rischio di credito deve essere rivalutato alla data di riferimento del bilancio anche per quelle attività finanziarie i cui flussi finanziari sono stati rinegoziati o modificati. I crediti commerciali vengono interamente svalutati in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive. Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo del fondo svalutazione e l'importo della perdita viene rilevato a conto economico.

Ad ogni data di riferimento del bilancio il Gruppo, pertanto, deve rilevare nel conto economico come utile o perdita per riduzione di valore le variazioni cumulate delle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Tale valutazione deve essere fatta per i crediti commerciali. Le perdite attese su crediti dello strumento finanziario devono riflettere un importo obiettivo e ponderato, il valore temporale del denaro e le informazioni ragionevoli e dimostrabili a disposizione.

Quando la riscossione del corrispettivo è differita oltre i normali termini commerciali praticati ai clienti, si procede all'attualizzazione del credito, impiegando un idoneo tasso di mercato. All'interno della voce "Altri crediti ed altre attività correnti" sono inclusi anche i ratei e risconti relativi a quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi la cui entità varia in ragione del tempo, in applicazione del principio di competenza economica.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tale voce comprende valori in cassa e conti correnti bancari/postali rimborsabili a vista (comprese le competenze attive e passive maturate alla data di bilancio) ed iscritti al loro valore nominale, normalmente coincidente con il fair value.

Attività possedute per la dismissione, gruppi in dismissione e attività operative cessate

Le attività non correnti possedute per la dismissione, i gruppi in dismissione e le attività operative cessate il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo, non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile ed il fair value al netto dei costi di vendita; l'eventuale differenza emersa è imputata a conto economico come svalutazione. Per quanto riguarda le plusvalenze/ minusvalenze rilevate a seguito della valutazione al fair value al netto dei costi di vendita o dalla dismissione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come "possedute per la vendita" ai sensi dell'IFRS 5, si classificano nella voce "Altri ricavi/costi operativi" oppure "Altri proventi/oneri da partecipazioni" a seconda che si tratti di specifici assets o di partecipazioni.

Si evidenzia che, per "Gruppo in dismissione" (Disposal group) si intende un insieme di attività e passività direttamente correlate destinate alla dismissione nell'ambito di un'unica operazione. Le attività operative cessate (Discontinued Operations) sono, invece, costituite da una significativa componente del Gruppo, quale ad esempio un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività o una controllata acquisita esclusivamente in funzione di una rivendita.

I dati relativi alle attività non correnti possedute per la dismissione, i gruppi in dismissione e le attività operative cessate vengono presentati in due specifiche voci della situazione patrimoniale-finanziaria: attività possedute per la vendita e passività direttamente correlate alle attività possedute per la vendita.

Con esclusivo riferimento alle attività operative cessate, i risultati economici netti da esse conseguiti nelle more del processo di dismissione, le plusvalenze/minusvalenze derivanti dalla dismissione stessa ed i corrispondenti dati comparativi dell'esercizio/periodo precedente vengono presentati in una specifica voce del conto economico: "Utile/perdita da attività operative cessate".

Passività finanziarie

rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate a conto economico. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/perdite su cambi sono rilevati a conto economico, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione.

Il Gruppo procede all'eliminazione di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata.

Le passività finanziarie sono iscritte nelle voci debiti finanziari non correnti e correnti, altre passività non correnti, debiti commerciali, passività fiscali ed altre passività correnti. Per quanto riguarda i debiti finanziari non correnti e correnti essi comprendono i debiti obbligazionari, i finanziamenti bancari, gli scoperti di conto corrente, le passività verso altri finanziatori (quali leasing, factoring e debiti secondo IFRS 16), le passività per strumenti derivati di copertura e per saldo prezzo su acquisizioni.

I debiti finanziari, ad eccezione dei derivati, sono rilevati inizialmente al costo che approssima il loro fair value, al netto dei costi sostenuti per l'operazione. Successivamente sono iscritti al costo ammortizzato portando a conto economico l'eventuale differenza tra il costo ed il valore di rimborso lungo la durata del finanziamento utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I finanziamenti sono classificati tra le passività correnti a meno che il Gruppo abbia il diritto incondizionato di differire l'estinzione di tale passività di almeno dodici mesi dopo la data di riferimento. Per quanto riguarda i leasing e le passività secondo IFRS 16 si rimanda, in merito alla valutazione, al paragrafo "Leasing" delle presenti "Note illustrative", mentre per i derivati al paragrafo "Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura".

Per quanto riguarda le altre passività non correnti, i debiti commerciali, le passività fiscali e le altre passività correnti, esse sono iscritte al valore nominale ritenuto rappresentativo del valore di estinzione; si segnala che in tali voci non è presente una significativa componente di finanziamento.

Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati. Successivamente tale fair value viene periodicamente rivisto e le sue variazioni sono contabilizzate nel conto economico complessivo dell'esercizio. Sono iscritti come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo. I derivati incorporati sono separati dal contratto primario e contabilizzati separatamente quando il contratto primario non costituisce un'attività finanziaria e quando vengono soddisfatti determinati criteri. Il Gruppo realizza operazioni con strumenti derivati di copertura con l'intento di coprirsi dal rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi delle materie prime, dei tassi di interesse e dei cambi. I derivati sono classificati, coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, come strumenti di copertura quando:

la relazione di copertura consiste solo di strumenti di copertura ammissibili ed elementi coperti ammissibili;
all'inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi del Gruppo nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura;
la relazione di copertura soddisfa tutti i requisiti di efficacia (esistenza di un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura, rischio di credito non prevalente sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico, il rapporto di copertura è il medesimo di quello determinato dalla quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto).

segno contrario, di valore del sottostante coperto. Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa del sottostante (cash flow hedge), la quota efficace delle variazioni del fair value dei derivati è inizialmente rilevata a patrimonio netto (contabilizzata tramite "other comprehensive income") e successivamente imputata a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta.

Le variazioni del fair value dei derivati che non presentano i requisiti formali per essere considerati di copertura ai fini IFRS sono rilevate a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie e gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono parimenti rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Fondi

Il Gruppo rileva nella voce fondi rischi ed oneri (correnti e non correnti) gli accantonamenti effettuati a fronte di obbligazioni attuali, legali o implicite, legate ad eventi passati al sussistere di due precise condizioni rappresentate (i) dalla elevata probabilità che nel tempo si renda necessario l'impiego di risorse del Gruppo per soddisfare le stesse e (ii) nel caso sia possibile effettuare una stima attendibile dell'ammontare delle obbligazioni in questione. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile effettuata sulla base degli elementi a disposizione. I fondi vengono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio ed eventualmente rettificati per riflettere la miglior stima corrente; eventuali variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro in relazione al tempo. L'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi finanziari e Oneri finanziari e differenze cambio".

In caso di cause legali, l'ammontare dei fondi viene determinato sulla base delle valutazioni dei rischi al fine di determinare la probabilità, la tempistica e gli importi coinvolti. Quando la passività è relativa ad immobili, impianti e macchinari (per esempio smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita all'attività cui si riferisce e l'imputazione a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

Nelle note al bilancio vengono illustrate le passività potenziali significative rappresentate da:

obbligazioni possibili (ma non probabili) derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento potrebbe non essere oneroso.

Benefici ai dipendenti

Benefici a breve termine

I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l'attività lavorativa.

Benefici successivi al rapporto di lavoro

I dipendenti delle società del Gruppo fruiscono di benefici in coincidenza o successivi alla fine del rapporto di lavoro, che possono essere piani pensionistici a contribuzione definita oppure a benefici definiti, e di altri benefici a lungo termine, secondo le condizioni pratiche locali dei Paesi in cui tali società operano. La passività relativa, al netto delle eventuali attività a servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento (c.d. metodo di proiezione unitaria del

credito). La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto e la valutazione è effettuata da un attuario indipendente per tutte le società del Gruppo.

Il trattamento contabile dei piani pensionistici e degli altri benefici successivi al rapporto di lavoro dipende dalla natura degli stessi.

I piani a contribuzione definita sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali le società del Gruppo versano contribuzioni fisse ad un'entità giuridicamente distinta su base obbligatoria, contrattuale o volontaria senza che esistano obbligazioni legali o implicite ad effettuare versamenti aggiuntivi se l'entità non dovesse detenere attività sufficienti per pagare tutti i benefici pensionistici maturati relativi all'attività lavorativa svolta nell'esercizio corrente ed in quelli precedenti. I contributi da versare sono rilevati a conto economico sulla base del principio della competenza e classificati tra i costi del personale.

I piani a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita. L'obbligazione a finanziare i fondi per piani pensionistici a benefici definiti ed il relativo costo annuo rilevato a conto economico sono determinati sulla base di valutazioni attuariali indipendenti utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method), in funzione di uno o più fattori quali l'età, gli anni di servizio e la retribuzione futura prevista. Gli utili e le perdite attuariali relativi ai piani a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali e delle rettifiche basate sull'esperienza passata sono rilevati immediatamente nel periodo in cui sorgono nel conto economico complessivo e non sono mai classificati a conto economico nei periodi successivi. Le passività per benefici successivi al rapporto di lavoro rilevate in bilancio rappresentano il valore attuale delle passività per i piani a benefici definiti rettificate per tenere conto degli utili e delle perdite attuariali non rilevati e ridotte del fair value delle attività a servizio del piano, se esistenti. Eventuali attività nette determinate applicando questo calcolo sono iscritte fino a concorrenza delle perdite attuariali e del costo relativo a prestazioni pregresse non riconosciuti precedentemente, oltre al valore attuale dei rimborsi disponibili e delle riduzioni delle contribuzioni future al piano. I costi relativi ai piani a benefici definiti sono classificati tra i costi del personale ad eccezione dei costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione derivanti dall'avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici che sono classificati fra gli oneri finanziari.

Per quanto riguarda le società italiane, il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice civile, era considerato sino al 31 dicembre 2006 un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata profondamente modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n.296 ("Legge finanziaria 2007") e successivi Decreti e Regolamenti. In particolare, le nuove disposizioni hanno imposto, per le società aventi un organico superiore ai 50 dipendenti alla data di introduzione della riforma, di considerare il trattamento di fine rapporto un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data di assimilarlo ad un piano a contribuzione definita. In conseguenza, le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente a tale data assumono la natura relativa ai piani a contribuzione definita, con esclusione, pertanto, di componenti di stima attuariale nella determinazione del costo di competenza. Le quote di trattamento di fine rapporto maturate fino al 31 dicembre 2006 rimangono valutate quali piani a benefici definiti secondo procedimenti attuariali, escludendo, però nel calcolo la componente relativa ai futuri incrementi salariali.

Pagamenti basati su azioni

Il Piano LTI 2020-2022 a favore degli amministratori e dipendenti riconosce un incentivo monetario correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo. Il Piano prevede, inoltre, che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Capogruppo. Si è provveduto a valutare al fair value i servizi prestati e le passività assunte in accordo con quanto previsto dall'IFRS 2. Tale fair value viene imputato a conto economico come costo sulla base del periodo di maturazione con contropartita

un debito iscritto nelle "Altre passività correnti", vedi anche nella relazione degli amministratori sulla gestione il paragrafo "Remunerazione incentivante del Top Management".

Ricavi e costi

I ricavi sono generati principalmente dai tre settori "core" quali il settore Distribuzione (attività dedite all'importazione ed alla distribuzione di prodotti ortofrutticoli), il settore Shipping (dedito al trasporto marittimo principalmente di banane ed ananas) ed il settore Holding & Servizi (prestazione di servizi in ambito doganale, nel settore informatico e le attività di coordinamento della holding).

Il Gruppo rileva i ricavi quando (o a mano a mano che) adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso. L'attività è trasferita quando (o a mano a mano che) il cliente ne acquisisce il controllo (capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti). Contemporaneamente a tale passaggio sorge il diritto del Gruppo ad esigere il pagamento della prestazione effettuata.

Le permute tra beni o servizi di natura e valore simile, in quanto non rappresentative di operazioni di vendita, non determinano la rilevazione di ricavi e costi.

Secondo l'IFRS 15, il Gruppo deve rilevare come ricavo il prezzo dell'operazione assegnato all'obbligazione di fare, considerando tutti i termini del contratto e le sue pratiche commerciali. Il prezzo dell'operazione è l'importo del corrispettivo a cui il Gruppo ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi, esclusi gli importi riscossi per conto terzi. Il corrispettivo può includere importi fissi, importi variabili o entrambi.

I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale. I proventi e gli oneri sono iscritti secondo il principio della competenza temporale, con l'opportuna rilevazione, ove necessario dei relativi ratei e risconti.

Contributi in conto capitale ed in conto esercizio

I contributi sono rilevati allorché esista la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni per la loro erogazione saranno rispettate. I contributi in "conto capitale" sono iscritti nello stato patrimoniale quale posta rettificativa del valore di iscrizione del bene cui si riferiscono. I contributi in "conto esercizio" sono imputati come provento e sono ripartiti, sistematicamente, nei differenti esercizi a compensazione dei costi ad essi correlati. Ai fini di una corretta rappresentazione economica i contributi sono imputati al conto economico gradualmente, in relazione alla dinamica degli ammortamenti relativi agli investimenti realizzati, a fronte dei quali i contributi vengono percepiti. Per le immobilizzazioni coperte dal finanziamento viene pertanto rispettata in ogni esercizio la correlazione tra il costo, rappresentato dagli ammortamenti, e la quota di contributo in conto capitale, accreditata a conto economico in misura pari agli ammortamenti stessi. I contributi ottenuti a fronte di investimenti in attivo fisso capitalizzati vengono iscritti nel passivo nelle voci "Altre passività non correnti" e "Altre passività correnti".

Proventi finanziari, oneri finanziari e differenze cambio

I proventi finanziari includono gli interessi attivi sui depositi bancari e postali, gli utili e le differenze di cambio attive ed i proventi finanziari derivanti dall'attualizzazione di crediti relativi a vendite dilazionate oltre l'esercizio. Gli interessi attivi sono imputati a conto economico al momento della loro maturazione, al tasso di rendimento effettivo.

Gli oneri finanziari includono gli interessi passivi sui debiti finanziari, calcolati usando il metodo dell'interesse effettivo, le perdite e le differenze di cambio passive. Anch'essi sono imputati al conto economico al momento della loro maturazione.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono rilevati quando, in seguito all'assunzione della delibera da parte dell'assemblea, è stabilito il diritto a ricevere il pagamento, tipicamente coincidente con l'incasso;

quelli distribuiti da società incluse nell'area di consolidamento, società controllate come anche società collegate valutate col metodo del patrimonio netto, vengono stornati con contropartita la voce "Utili/Perdite portati a nuovo".

Imposte sul reddito dell'esercizio, attività fiscali e passività fiscali differite

Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili, dei crediti d'imposta spettanti e degli effetti relativi all'adesione al "consolidato fiscale" da parte di quasi tutte le società italiane del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico e nel conto economico complessivo ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto il cui effetto fiscale è anch'esso riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Nel bilancio consolidato sono accantonate le attività e le passività differite relative alle differenze temporanee legate alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi contabili omogenei del Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati civilistici ed i relativi imponibili fiscali. Vengono inoltre iscritte, ove esistenti, le attività anticipate e le passività differite originate dalle differenze temporanee deducibili e tassabili tra il valore di carico delle attività e passività ed il conseguente valore riconosciuto ai fini fiscali, nonché dalle rettifiche di consolidamento. Le imposte anticipate sono iscritte in bilancio, conteggiate in base alle aliquote fiscali applicabili nel periodo in cui il differimento si realizza, solo se il loro futuro recupero è probabile. Le attività fiscali differite e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti. Le attività e passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la Capogruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta. Tutte le controllate italiane, ad eccezione della società armatoriale che ha optato per la "tonnage tax", aderiscono al sistema del "consolidato fiscale" posto in capo a Orsero ai sensi degli artt. 117 e segg. del T.U.I.R. ed analogo sistema è stato attivato in Francia relativamente alla società AZ France e le sue controllate Postifruit e Fruttica.

Criteri di conversione delle poste in valuta

I costi ed i ricavi denominati in valute diverse dall'euro, così come gli investimenti effettuati in immobilizzazioni tecniche e partecipazioni, sono contabilizzati con riferimento ai cambi storici della data delle relative operazioni. I crediti ed i debiti in valuta sono originariamente iscritti sulla base dei cambi storici delle relative operazioni, con le differenze cambio realizzate in occasione dell'incasso o del pagamento iscritte a conto economico; i crediti e debiti in valuta in essere alla data di chiusura dell'esercizio vengono valorizzati ai cambi del 31 dicembre. I relativi utili e perdite su cambi sono imputati a conto economico.

Utile per azione

L'utile/perdita per azione è calcolato dividendo l'utile/perdita dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile/perdita diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni che comportano un effetto diluitivo.

Uso di stime, rischi ed incertezze

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, costi delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza, su altri fattori considerati rilevanti e sulle informazioni disponibili. I risultati che si consuntiveranno

potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni possono variare da un esercizio all'altro e, pertanto sono riviste periodicamente; gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Le principali stime, per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive da parte della Direzione, vengono utilizzate tipicamente per:

determinazione degli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti e altre eventuali svalutazioni di attività;
calcolo del fair value delle attività biologiche;
acquisizioni di società e relativa determinazione dei fair value ad uso identificazione del valore di avviamento, anche a titolo provvisorio;
definizione della vita utile delle immobilizzazioni ed i correlati ammortamenti;
accantonamenti a fondi rischi di natura ambientale e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario, sia la quantificazione del relativo ammontare;
conteggio delle imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione dei "consolidati fiscali";
verifica della tenuta di valore delle attività immateriali, materiali e delle partecipazioni basata, per quanto concerne la stima del valore d'uso, sull'utilizzo di piani finanziari elaborati su un insieme di assunzioni e ipotesi di eventi futuri che non necessariamente si verificheranno. Analoghi processi estimativi sono necessari in caso di riferimento al valore di presumibile realizzo a causa dell'incertezza insita in ogni negoziazione.

Impairment test

Lo IAS 36 precisa che a ogni data di riferimento del bilancio un'entità deve valutare l'esistenza di un'indicazione che un'attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esiste una qualsiasi indicazione di ciò, l'entità deve stimare il valore recuperabile dell'attività. Nel valutare se esiste la suddetta indicazione il Gruppo deve considerare la presenza di eventuali "indicatori di perdita" di valore, così come richiesto dal paragrafo 12 dello IAS 36. Una perdita per riduzione di valore viene contabilizzata a conto economico quando il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari eccede il valore recuperabile. I valori contabili delle attività delle Società sono, comunque valutati ad ogni data di riferimento del bilancio annuale. Le attività immateriali a vita utile indefinita vengono verificate almeno annualmente e ogni qualvolta vi sia un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sia la sussistenza di tale perdita.

Il Gruppo ha sottoposto a tale test il valore contabile del capitale investito netto al 31 dicembre 2021, individuando come "cash generating units":

i diversi Paesi in cui opera il Gruppo (Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia) stante gli stretti legami esistenti tra le società distributrici residenti.
la società Cosiarma, per verificare la tenuta di valore degli assets navali.

La tenuta dei valori delle suddette CGU viene verificata comparando i valori contabili contro i corrispettivi valori d'uso pari alla somma dei flussi di cassa attualizzati del triennio 2022-24 e del terminal value che le singole CGU saranno in grado di generare secondo le stime del management. Per la società Cosiarma, per le cui specifiche caratteristiche non è appropriato conteggiare un Terminal Value, il flusso di cassa è rapportato alla vita utile residua delle navi, al momento fissata al 31 dicembre 2024.

Per la stima dei flussi di cassa si sono utilizzati i dati del Budget 2022 sulla base dei quali sono stati determinati i dati per gli anni 2023 e 2024 nonché quelli del Terminal Value. Per la sola Cosiarma si sono invece utilizzati valori differenziati di Adjusted EBITDA pari al dato di Budget per l'anno 2022, alla media degli Adjusted EBITDA degli anni 2020-2021 per l'anno 2024 ed un valore medio tra i due

per l'anno 2023, anno in cui è previsto proseguire il positivo andamento del settore Shipping come delineato nel Budget 2022. Di contro il valore degli ammortamenti del triennio è stato conteggiato in maniera tale da portare ad un valore delle navi a fine 2024 pari al loro scrap value.

Nella predisposizione dell'impairment test si sono usati i dati di Budget 2022 allineati a quelli dell'anno 2021 nel presupposto di una validità dei dati dell'attività del Gruppo che, in quanto appartenente al settore alimentare, non è stato significativamente impattato dall'epidemia da Covid-19.

Per l'attualizzazione si utilizza come tasso di sconto il WACC post-tax che tiene conto dei rischi specifici dell'attività e rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Si basa su una ponderazione tra il costo del debito e il costo dell'equity, elaborato sulla base dei valori di società comparabili a quelle appartenenti al Gruppo ed oggetto di impairment. Per l'impairment test 2021 si è fatto ricorso, come già nel precedente esercizio, ad un professionista esterno, docente universitario, per la determinazione dei parametri applicati nel test, come indicati qui di seguito:

WACC "g" rate

CGU Italia 7,21% 0,50%

CGU Francia 6,13% 1,00%

CGU Spagna 6,84% 1,00%

CGU Portogallo 7,02% 1,00%

CGU Grecia 8,26% 0,50%

CGU Cosiarma 9,96% n.a.

Le risultanze dei conteggi hanno evidenziato gli ampi margini (i cosiddetti "head-room") tra i valori contabili delle CGU, rappresentati dai rispettivi Capitali Investiti Netti (di seguito "CIN"), ed i corrispettivi valori d'uso rappresentati dagli Enterprise Value:

Si precisa come i valori di "CIN Conso" indichino le somme dei CIN delle diverse società appartenenti alle varie CGU, dedotti i costi delle partecipazioni in società appartenenti alla stessa CGU ed incrementati dei valori di Avviamento e/o delle altre rettifiche in sede di acquisizione come conteggiate nell'ambito del bilancio consolidato.

L'analisi di sensitivity è stata condotta evidenziando, sulla base dei dati dell'impairment test, quanto dovrebbe diminuire l'Adjusted Ebitda, fermi i parametri di WACC e "g" rate, per azzerare l'"head-room" delle diverse CGU, così come su quale valore dovrebbe collocarsi il WACC, fermi i valori di Adjusted Ebitda e "g" rate, per l'azzeramento dell'head-room e lo stesso per il "g" rate, fermi i valori di Adjusted Ebitda e WACC. La tabella seguente riporta il risultato di tale test.

Analogo test è stato fatto ad uso del bilancio d'esercizio di Orsero S.p.A., nel qual caso i valori messi a confronto sono quelli dell'Equity Value contro i rispettivi valori di carico delle partecipazioni:

A seguire la relativa sensitivity:

Altre informazioni

Informativa per settore

All'interno del Gruppo possono essere distintamente identificabili diversi settori che forniscono un insieme di prodotti e servizi omogenei (settore di attività) o che forniscono prodotti e servizi in una determinata area geografica (settore geografico).

In particolare, all'interno del Gruppo Orsero sono state individuate tre aree di attività:

settore Distribuzione: questo settore è un aggregato di società dedite all'importazione ed alla distribuzione dei prodotti ortofrutticoli sui territori di propria competenza. Le società distributrici del Gruppo hanno sede ed operano principalmente nei mercati italiani, francese, spagnolo, portoghese e greco alle quali si aggiunge l'attività rivolta essenzialmente all'export delle società messicane.
settore Shipping: questo settore è un aggregato di società dedito principalmente al trasporto marittimo di banane ed ananas;
settore Holding & Servizi: rappresenta un settore residuale che comprende società dedite alla prestazione di servizi in ambito doganale, nel settore informatico e le attività di coordinamento della Holding.

In ottemperanza a quanto disposto dall'IFRS 8 le informazioni settoriali vengono fornite al paragrafo dedicato all'"Informativa di settore" (Nota 22).

Gestione del rischio finanziario

Il Gruppo opera in un settore di commercio di prodotti commodity che è influenzato da differenti elementi che possono avere un impatto sull'andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo. La gestione di tali fattori è effettuata attraverso l'adozione di coperture ovvero politiche aziendali volte alla mitigazione degli eventuali impatti di tali elementi sui risultati aziendali. I rischi finanziari a cui è esposto il Gruppo nello svolgimento della sua attività sono i seguenti:

rischio liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso del mercato del credito;
rischio di mercato, comprensivo del rischio di valuta, del rischio di tasso, del rischio di prezzo;
rischio di credito, relativo ai rapporti, soprattutto di natura commerciale, nei confronti dei clienti.

I principali strumenti finanziari della società includono conti correnti e depositi a breve, passività finanziarie verso banche a breve e lungo termine, debiti obbligazionari, passività verso altri finanziatori, strumenti derivati. L'obiettivo è quello di finanziare l'attività operativa del Gruppo. Oltre a ciò, la società ha crediti e debiti commerciali derivanti dalla propria attività. La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso e rischi di cambio) è svolta a livello di tesoreria centralizzata sulla base delle linee guida definite dal Responsabile Tesoreria con il Dirigente Preposto ed approvate dagli Amministratori Delegati.

Si segnala che i già menzionati rischi vengono monitorati costantemente, attuando azioni aventi l'obiettivo di fronteggiare e contenere i potenziali effetti negativi mediante l'utilizzo di appropriate politiche, ed in generale laddove ritenuto necessario, anche mediante appositi strumenti di copertura. Nella presente sezione vengono fornite informazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo, a completamento di quanto indicato nella apposita sezione della relazione sulla gestione. I dati quantitativi di seguito riportati non rivestono valenza previsionale e non possono completamente riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di liquidità

Il Gruppo gestisce il rischio di liquidità nell'ottica di garantire, a livello consolidato, la presenza di una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio, al fine di mantenere un'elevata solidità patrimoniale. Le linee di credito, anche se negoziate a livello di Gruppo, vengono concesse a livello di singola società. Il Gruppo ha, inoltre, finanziato i propri investimenti con linee di credito a medio-lungo termine che garantiscono una posizione di liquidità idonea all'attività caratteristica. Vi sono ampi spazi di utilizzo delle linee di credito commerciali di breve termine in caso di necessità di capitale circolante commerciale connesse alla crescita e allo sviluppo organico.

Si segnala, inoltre, che il Gruppo opera in un settore relativamente protetto dal punto di vista della liquidità in quanto esiste una specifica regolamentazione Europea (art. 62 del D.L.1/2012) che impone che i pagamenti dei beni deperibili avvengano nel termine massimo dei 30 giorni dalla fine del mese in cui tali beni vengono fatturati. Questo comporta che le tempistiche di incasso e pagamento siano relativamente brevi proprio in funzione della tipologia di bene commercializzato. Se a ciò si unisce il fatto che le rimanenze hanno indici di rotazione molto rapidi e comunque mediamente pari a 1 o 2 settimane, si evince che il ciclo di capitale circolante è virtuoso e non comporta rischi di liquidità in un contesto di normale operatività di mercato.

Nella tabella seguente è esposta un'analisi delle scadenze, basata sugli obblighi contrattuali di rimborso, relativa ai debiti finanziari, commerciali, fiscali ed altri debiti in essere al 31 dicembre 2021.

Si segnala che tutti gli importi indicati nella tabella sovrastante, rappresentano i valori determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali. Il Gruppo prevede di far fronte ai suddetti impegni attraverso i flussi di cassa della gestione operativa.

Rischio di cambio valutario

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazioni nei tassi di cambio delle valute (in particolare dollaro USA) diverse da quella di conto in cui sono espresse le transazioni commerciali e finanziarie. In particolare, nel settore Distribuzione acquista parte della merce (frutta) in valuta dollaro USA, per poi importarla e realizzare le vendite in valuta euro nei mercati Sud Europei. Per contro, nel settore Shipping, i ricavi denominati in dollaro USA sono maggiori dei costi sostenuti in euro, con ciò limitando in parte la bilancia valutaria del Gruppo che risulta in ogni caso esposta al Dollaro USA, fisiologicamente. Nel corso dell'ultimo biennio sempre più catene GDO in Europa hanno cominciato a chiedere prezzi fissi annuali su base asta per il prodotto banane, uno dei principali prodotti commercializzati dal Gruppo e uno dei pochi che vengono acquistati a prezzo fermo in USD. Per tale ragione, in presenza di prezzi fissi di vendita in euro e perciò di un rischio cambio, il Gruppo ha implementato la strategia di copertura operando acquisti a termine di mentre per la restante parte delle vendite, non assoggettata a prezzi di vendita prefissati, ha deciso di non adottare strumenti di copertura in quanto la definizione dei prezzi di vendita in euro avviene ogni giorno ovvero ogni settimana con i clienti e ciò consente di diluire in maniera significativa gli eventuali effetti derivanti dalla fluttuazione dei tassi di cambio e di mantenere flessibilità, elemento fondamentale nel settore della commercializzazione dei prodotti ortofrutticoli. Il Gruppo, per le vendite il cui prezzo non è stato definito, ritiene che tale modalità operativa risulti essere coerente con le dinamiche commerciali del settore e sia la più consona al fine di minimizzare l'impatto della fluttuazione del tasso di cambio Euro/USD.

Rischio di tasso di interesse

riferimento (euribor) nel tempo ovvero nel caso dell'unico prestito obbligazionario emesso ha optato per una struttura interamente a tasso fisso. Al 31 dicembre 2021 gli strumenti di copertura del rischio variazione tassi di interesse coprono il 78% dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine a tasso variabile, così che circa l'82% dell'intero indebitamento bancario ed obbligazionario a medio-lungo termine del Gruppo risulta espresso a tasso fisso. Si sottolinea che, a giudizio del Gruppo, tali scelte risultino essere oggi molto prudenti anche in considerazione del prospettato scenario evolutivo nel medio termine dei tassi di riferimento in Europa.

Si segnala che al 31 dicembre 2021 sono in vigore due contratti di hedging sottoscritti dalla Capogruppo con due banche ai sensi del Contratto di Finanziamento in Pool che contengono una clausola di cross default che legittima la relativa banca a risolvere e/o recedere (a seconda del caso) il relativo contratto di hedging, in caso di inadempimenti rilevanti di società controllate, controllanti e/o soggette a comune controllo, intendendosi per controllo il possesso della maggioranza dei voti.

Sensitivity analysis sui tassi di interesse

Nel corso dell'esercizio 2021 la posizione finanziaria netta del Gruppo è diminuita da euro 103.311 ad euro 84.346 migliaia, di cui la componente iscritta secondo il principio IFRS 16 è pari ad euro 39.061 migliaia. Qui di seguito si riporta il rapporto tra Indebitamento e Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020. Si segnala come i covenant finanziari esistenti sul bond e sui finanziamenti in Pool debbano essere conteggiati, come previsto dai relativi contratti, su una posizione finanziaria netta che escluda l'applicazione del nuovo principio IFRS 16 per tutta la durata dei medesimi finanziamenti.

La tabella seguente illustra l'accresciuta incidenza nel periodo dell'indebitamento a tasso fisso ovvero l'indebitamento a tasso variabile coperto da derivato IRS. Viene anche indicata l'incidenza di detto indebitamento sul totale indebitamento "oneroso" intendendosi come tale quello rappresentato oltre che dal debito bancario e dal prestito obbligazionario anche (i) dall'indebitamento bancario di breve termine, (ii) dai debiti per leasing finanziari e (iii) per factoring, tutti essenzialmente a tasso variabile. Rispetto all'indebitamento finanziario lordo come rappresentato in bilancio rimangono esclusi i debiti "non fruttiferi" quali le posizioni mark-to market sui derivati, le quote prezzo da pagare sulle acquisizioni effettuate ed i debiti legati all'applicazione del principio IFRS 16.

Al 31 dicembre 2021 il monte indebitamento oneroso scende di circa euro 10 milioni rispetto all'esercizio precedente, essenzialmente per via di rimborsi di quote di finanziamenti a medio-lungo termine maggiori rispetto alle accensioni di nuovi finanziamenti. All'interno del debito bancario a medio-lungo la quota di euro 32,6 milioni è rappresentata da finanziamenti a tasso variabile coperti mediante derivato, in misura del 78% del debito nominale: si segnala come tale copertura sia efficace contro il rialzo dei tassi ma non annulli ovviamente l'effetto di eventuali spread, previsti contrattualmente, nel caso di un'evoluzione negativa del rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed Adjusted Ebitda.

L'incidenza percentuale dell'indebitamento a tasso variabile sul totale dell'indebitamento oneroso migliora rispetto all'esercizio precedente, collocandosi su livelli di buona solidità rispetto al rischio di un rialzo dei tassi di riferimento, occorrendo il quale si ritiene che il Gruppo non dovrebbe soffrire di impatti particolarmente gravosi rispetto allo stato attuale.

La tabella seguente espone la composizione degli oneri finanziari del biennio secondo la loro natura, mentre a seguire la tabella relativa alla sensitivity analysis illustra quale sarebbe stato l'effetto, relativamente agli interessi legati ai finanziamenti bancari a medio-lungo, dei maggiori oneri che si sarebbero originati nel 2021nel caso di un maggior livello dei tassi di interesse tra 25 e 100 basis points:

Rischio volatilità dei prezzi delle materie prime ortofrutticole

Il Gruppo, operando in un settore di commodity agricole che sono esposte per natura alla variabilità di quantitativi prodotti in corrispondenza di fattori esogeni tra cui, ad esempio, eventi atmosferici e ambientali fuori dal controllo degli operatori di settore, gestisce due tipi di fattispecie connesse alle materie prime agricole: l'approvvigionamento ed il prezzo di acquisto delle materie prime. Il primo elemento è quello maggiormente sensibile e dunque il Gruppo diversifica quanto più possibile il proprio portafoglio prodotti, attraverso il numero di referenze commercializzate, la base fornitori e i Paesi di origine. In questo modo la concentrazione del rischio di ammanchi di prodotto per singola referenza e fornitore risulta mitigata ed il portafoglio prodotti bilanciato rispetto ad eventuali ammanchi di produzione su specifiche referenze e/o origini. La seconda fattispecie riguarda la variazione dei prezzi delle materie prime in acquisto che viene gestita attraverso la politica di prezzo dei prodotti in vendita. Le due dimensioni sono infatti strettamente legate in quanto la definizione giornaliera, o settimanale, dei prezzi di vendita permette di aggiustare le eventuali variazioni di prezzo in fase di approvvigionamento al rialzo o al ribasso. La volatilità è inoltre gestita dal Gruppo mediante le modalità con cui vengono regolati i rapporti con i fornitori, nei confronti dei quali si opera molto spesso attraverso schemi di conto vendita o conto commissione. In sostanza il prezzo riconosciuto al fornitore per i prodotti acquistati viene definito in

base al prezzo di vendita del prodotto; tale fattispecie di fatto consente di diluire molto il rischio di volatilità dei prezzi delle materie prime.

Rischio volatilità dei prezzi del carburante delle navi

Il bunker (carburante) utilizzato per le navi di proprietà è la principale materia prima soggetta a volatilità dei prezzi, a cui il Gruppo - precisamente il settore Shipping - è esposto, con conseguenti potenziali effetti (negativi o positivi) sui risultati economici del Gruppo. In considerazione dell'alta volatilità degli indici di riferimento del mercato del petrolio e dei propri derivati (tra cui quelli che si utilizzano come carburante per le navi di proprietà), il Gruppo ricorre a due strumenti di copertura: di tipo finanziario, acquistando il bunker a termine su orizzonte semestrale o annuale per una percentuale che varia tra il 20% e il 30% del consumo stimato (corrispondente in sostanza al servizio di trasporto effettuato in favore di società del Gruppo. Si ricorda difatti che le navi sono utilizzate per circa il 50% per l'importazione di volumi di banane e ananas direttamente commercializzati dal Gruppo, c.d. utilizzo captive. La residua parte viene gestista attraverso la definizione di contratti commerciali con i clienti terzi i quali prevedono una clausola c.d. "BAF" ("Bunker Adjustment Factor") volta a riequilibrare le fluttuazioni del prezzo del carburante andando ad aggiungere o a sottrarre alla tariffa pattuita annualmente con il cliente del servizio navale, un valore economico che neutralizzi o comunque mitighi le fluttuazioni del prezzo del carburante. In questo modo l'evoluzione del prezzo del carburante ha un impatto meno rilevante sui risultati di Gruppo e tale da poter essere mantenuto sotto controllo. Il contesto di mercato ha storicamente visto l'applicazione delle clausole BAF nel trasporto marittimo refrigerato e non si rilevano segnali tali da far presagire un venir meno della possibilità di conseguire tali contratti con i clienti terzi ovvero di non poter trovare adeguate coperture finanziarie sul mercato petrolifero. Di seguito si espone un'analisi che evidenzia come il prezzo del carburante delle navi abbia impattato sui risultati del settore Shipping nel periodo di riferimento.

Rischio di credito

Il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante, principalmente, dai rapporti commerciali con i propri clienti ed in particolare ad eventuali ritardi o mancati pagamenti da parte dei medesimi, che qualora si verificassero, potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo stesso. Il Gruppo opera con una base clienti molto ampia composta dal canale GDO e da clienti cosiddetti grossisti e dettaglianti. In considerazione della eterogeneità della base clienti, specialmente a livello Europeo, il Gruppo adotta delle politiche di copertura del rischio attraverso polizze di assicurazione del credito con compagnie di primario livello internazionale. In aggiunta, il Gruppo adotta politiche di risk management volte all'interruzione delle forniture al superamento di talune soglie di credito scaduto in relazione ad ageing e/o ammontare. Tali azioni consentono al Gruppo di registrare una perdita su crediti rispetto al fatturato totale molto esigua e sostanzialmente costante nel tempo. Inoltre, in considerazione della tipologia di beni che tratta il Gruppo (beni di primo consumo e basilari per la dieta occidentale) e della stabilità dei canali di vendita non si ravvedono modifiche della base clienti tali da impattare la dimensione attuale del rischio di credito.

La seguente tabella fornisce una ripartizione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2021 raggruppati per scaduto al netto del fondo svalutazione crediti:

L'elevata misura dei fondi svalutazione deriva dalla specifica esigenza fiscale di non stralciare i crediti ormai "persi" ed interamente svalutati fino alla conclusione dei relativi procedimenti concorsuali (fallimento, concordato) pena il venir meno della deducibilità fiscale delle perdite stesse.

Transazioni derivanti da operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 il Gruppo ha sostenuto costi e proventi relativi ad operazioni non ricorrenti.

Ai sensi della Comunicazione Consob 15519 del 28 febbraio 2005 si segnala che nella voce "Altri ricavi/costi operativi" risultano iscritti euro 1.909 migliaia ed euro 4.310 migliaia rispettivamente di ricavi e costi di natura non ricorrente per i cui dettagli si rimanda alla Nota 26 "Altri ricavi/costi operativi" ed all'Allegato 2 "Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006".

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 il Gruppo non ha attuato operazioni atipiche e/o inusuali.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2021

I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2021:

In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti "Amendments to IFRS 4, IFRS7, IFRS 9, IFRS 16, and IAS 39, IAS 37 Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2 riguardanti i seguenti principi contabili: IFRS 4 Insurance Contracts, IFRS 7 Financial Instruments Disclosures, IFRS 9 Financial Instruments, IFRS 16 Leases, IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. Le modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2021. Attualmente per il Gruppo non si rilevano impatti in bilancio derivanti da tali modifiche.

Nel mese di maggio 2020, lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 16 COVID-19 Related Rent Concessions. Questa modifica ha fornito un espediente pratico per contabilizzare la riduzione dei canoni di locazione a causa del COVID-19. L'espediente pratico del 2020 era disponibile per le riduzioni dei canoni di locazione che interessavano solo i pagamenti originariamente dovuti entro il 30 giugno 2021. In data 31 marzo 2021, lo IASB ha emesso l'emendamento "COVID 19- Related Rent Concessions beyond 30 June 2021", che ha esteso il periodo per potersi avvalere dell'espediente pratico dal 30 giugno 2021 al 30 giugno 2022. Tale emendamento è efficace a partire dagli esercizi che iniziano a partire dal 1° aprile 2021. È consentita un'applicazione anticipata, anche per i bilanci la cui pubblicazione non sia ancora stata autorizzata al 31 marzo 2021.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC pubblicati, ma non ancora adottati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2021

A maggio 2020, lo IASB ha emesso alcune modifiche all'IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standard, IFRS 9 Strumenti finanziari, IAS 41 Agricoltura e Esempi illustrativi che accompagnano l'IFRS 16 Leasing. Tale principio entrerò in vigore dal 1° gennaio 2022.

Nel mese di maggio 2020 lo IASB ha emesso degli emendamenti all'IFRS 3, che aggiornano un riferimento al Conceptual Framework for Financial Reporting senza modificare i requisiti contabili per le aggregazioni aziendali. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1° gennaio 2022 o successivamente. È consentita un'applicazione anticipata.

Nel mese di maggio 2020, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 37, che specificano i costi che un'impresa deve includere nel valutare se un contratto sarà in perdita ed è quindi rilevato come un contratto oneroso. Queste modifiche dovrebbero comportare la contabilizzazione di più contratti come contratti onerosi perché aumentano i costi che sono inclusi nella valutazione del contratto oneroso. Tale principio entrerò in vigore dal 1° gennaio 2022.

Nel mese di maggio 2020, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 16, che vietano a una società di detrarre dal costo di immobili, impianti e macchinari gli importi ricevuti dalla vendita di articoli prodotti mentre la società sta preparando il bene per l'uso previsto. Al contrario, una società riconoscerà tali proventi di vendita e qualsiasi costo correlato a conto economico. Tale principio entrerò in vigore dal 1° gennaio 2022.

Nel mese di gennaio 2020 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1, che chiariscono come un'entità debba classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche inizialmente avevano una data di efficacia il 1° gennaio 2022, tuttavia, nel mese di luglio 2020 questa è stata differita fino al 1° gennaio 2023 a seguito della pandemia COVID-19. Si prevede che queste modifiche avranno un impatto significativo su molte entità, con più passività classificate come correnti, in particolare quelle con covenants relativi ai prestiti. In risposta ai feedback ed alle richieste degli stakeholder, nel mese di dicembre 2020, l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) ha emesso una tentative agenda decision, che ha analizzato l'applicabilità delle modifiche a tre scenari. Tuttavia, a causa dei feedback ricevuti e delle varie preoccupazioni sollevate sull'esito dell'applicazione dell'emendamento, il Comitato non ha finalizzato la tentative agenda decision e ha rinviato la tematica allo IASB. Lo IASB, nella riunione del giugno 2021, ha deciso provvisoriamente di modificare i requisiti dello IAS 1 in merito alla classificazione delle passività soggette a condizioni ed all'informativa su tali condizioni e di differire la data di entrata in vigore della modifica 2020 di almeno un anno agli esercizi annuali che inizieranno non prima del o dopo il 1° gennaio 2024.

Nel mese di febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1, che modificano i requisiti di informativa in materia di principi contabili da "principi contabili significativi" a "informativa sui principi contabili significativi". Le modifiche forniscono indicazioni su quando è probabile che le informazioni sui principi contabili siano considerate significative. Le modifiche allo IAS 1 sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché gli IFRS Practice Statement sono linee guida non obbligatorie, non è stata specificata alcuna data di entrata in vigore obbligatoria per le modifiche all'IFRS Practice Statement 2.

Nel mese di febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, che hanno aggiunto la definizione di Stime contabili nello IAS 8. Gli emendamenti hanno inoltre chiarito che gli effetti

di un cambiamento in un input o in una tecnica di valutazione sono cambiamenti nelle stime contabili, a meno che non derivino dalla correzione di errori del periodo precedente.

Nel mese di maggio 2021, lo IASB ha emesso emendamenti allo IAS 12, che chiariscono se l'esenzione per la rilevazione iniziale si applica a determinate operazioni che comportano la rilevazione simultanea sia di un'attività che di una passività (ad esempio un leasing nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16). Le modifiche introducono un criterio aggiuntivo per l'esenzione dalla rilevazione iniziale prevista dallo IAS 12.15, per cui l'esenzione non si applica alla rilevazione iniziale di un'attività o passività che, al momento dell'operazione, dia luogo a uguali differenze temporanee tassabili e deducibili.

Gli eventuali riflessi che i principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni di prossima applicazione potranno avere sull'informativa finanziaria del Gruppo sono in corso di approfondimento e valutazione.

Note illustrative- informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico

In questo capitolo si forniscono le informazioni utili a spiegare le variazioni più significative rispetto all'esercizio precedente intervenute nelle poste del bilancio, segnalando ove opportuno gli eventuali effetti legati a variazioni nel perimetro di consolidamento.

NOTA 1. Avviamento

L'avviamento risulta iscritto per euro 48.245 migliaia (euro 48.426 migliaia al 31 dicembre 2020).

La voce espone quanto pagato dal Gruppo in eccedenza rispetto al valore contabile dei rami aziendali e/o dei patrimoni netti delle società acquisite e successivamente incorporate. Il valore residuo della posta in oggetto viene verificato almeno annualmente o qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore, tramite l'analisi di redditività dei rami aziendali acquisiti, mediante test di impairment.

La voce Goodwill al 31 dicembre 2021 si riferisce:

per euro 720 migliaia a Nuova Banfrutta S.r.l. (società incorporata in Fruttital S.r.l. nel 2017): nello specifico tale valore deriva principalmente dall'acquisizione di Ferfrutta S.r.l.;
per euro 171 migliaia ad Az France S.A.S;
alle differenze di consolidamento relative alle acquisizioni di Eurofrutas S.A. e di Nuova Banfrutta S.r.l. (società fusa per incorporazione in Fruttital S.r.l. nel 2017). L'acquisizione della prima si riferisce al 50% rilevato nel 2013 ed avente valore residuo al 31 dicembre 2014 pari ad euro 1.440 migliaia, mentre la seconda, avvenuta nel 2010, presenta un valore residuo pari ad euro 1.375 migliaia.
per euro 9.978 migliaia ad Hermanos Fernández López S.A.: tale valore deriva dall'acquisizione del residuo 50% avvenuta nel 2017, anche includendo quanto iscritto ai sensi dell'IFRS 3 per il 50% acquisito in precedenza;
per euro 1.992 migliaia a Galandi S.p.A.: tale valore deriva dall'acquisizione del residuo 50% avvenuta nel 2017, anche includendo quanto iscritto ai sensi dell'IFRS 3 per il 50% acquisito in precedenza;
per euro 17.300 migliaia a Fruttital Firenze S.p.A.: tale valore deriva dall'acquisizione del residuo 50% avvenuta nel 2017, anche includendo quanto iscritto ai sensi dell'IFRS 3 per il 50% acquisito in precedenza;
per euro 1.250 migliaia relativi all'acquisizione 2019 di Sevimpor S.L.;
per euro 9.294 migliaia relativi all'acquisizione 2019 del Gruppo Fruttica;
per euro 3.309 migliaia relativi all'acquisizione 2019 di Fruttital Cagliari S.r.l.: tale valore deriva dall'acquisizione del residuo 75%, anche includendo quanto iscritto ai sensi dell'IFRS 3 per il 25% acquisito in precedenza;
per euro 1.417 migliaia relativi all'acquisizione nel 2020 del 50 % di Moncada Frutta S.r.l., anche includendo quanto iscritto ai sensi dell'IFRS 3 per il 50% acquisito in precedenza, al netto della riduzione di euro 181 migliaia operata a seguito dei conteggi definitivi con parte venditrice nel 1° semestre 2021.

Ai sensi dello IAS 36, il risultato dell'impairment, effettuato utilizzando le informazioni ad oggi disponibili e stime ragionevoli sull'evoluzione del capitale investito, ha dimostrato la tenuta dei valori delle principali società come sopra ricordate nei confronti dei rispettivi valori di carico e di conseguenza rispetto ai patrimoni netti contabili usati nel consolidamento, determinando quindi la non necessità di alcuna svalutazione nel bilancio consolidato.

Ai fini del test di impairment, l'avviamento è stato allocato sui vari Paesi (CGU Italia, CGU Francia, CGU Portogallo, CGU Spagna) e all'interno di questi relativamente a quanto conteggiato in sede di acquisizione dalle diverse società.

Per quanto concerne la tenuta dei valori, si veda il commento al test di impairment di cui al paragrafo "Impairment test" all'interno della sezione dei criteri di valutazione.

NOTA 2. Attività immateriali diverse dall'avviamento

Nell'esercizio 2021 le attività immateriali diverse dall'avviamento si sono incrementate di euro 1.759 migliaia per effetto principalmente di investimenti per euro 2.678 migliaia, riclassifiche per euro 71 migliaia, parzialmente compensate da ammortamenti per euro 990 migliaia.

Si segnala che nel periodo in esame non si sono verificate variazioni di stima nella valutazione della vita utile delle attività immateriali diverse dall'avviamento, nella scelta del metodo di ammortamento, né che siano stati individuati indicatori endogeni ed esogeni che diano un'indicazione che le immobilizzazioni immateriali possano aver subito una riduzione di valore.

Non si segnalano attività immateriali diverse dall'avviamento riclassificate come "Attività possedute per la vendita".

Diritti brevetto industriale e di utilizzazione opere dell'ingegno

La posta espone costi sostenuti a fronte dei programmi software e delle licenze di cui è dotato il Gruppo; la variazione di euro 472 migliaia è dovuta principalmente all'effetto dell'ammortamento per euro 544 migliaia ed a riclassifiche di euro 1 migliaia.

Concessioni, licenze e marchi

Questa linea di conto espone essenzialmente quanto pagato a titolo di concessione per l'esercizio delle attività commerciali (magazzini e posti vendita) ubicati all'interno dei mercati generali, ammortizzate in funzione della durata della concessione stessa, le spese per l'utilizzo di programmi software in licenza d'uso, ammortizzati mediamente lungo un periodo di tre anni, i marchi commerciali, ammortizzati su un arco di 10 anni. La variazione in diminuzione di euro 47 migliaia

riflette principalmente ammortamenti per euro 427 migliaia, parzialmente compensata da investimenti per euro 309 migliaia, legati soprattutto a concessioni spagnole, e riclassifiche nette per euro 72 migliaia.

Immobilizzazioni in corso e acconti

La posta riflette gli investimenti effettuati in corso d'anno e non ancora operativi alla data di chiusura del periodo essenzialmente riferiti all'implementazione ed ingegnerizzazione del nuovo sistema E.R.P. integrato che sostituirà totalmente quello in uso e volto a soddisfare le necessità sempre più crescenti del Gruppo.

Altre immobilizzazioni immateriali

Trattasi di categoria residuale comprendente oneri sostenuti per lo sviluppo di programmi interni ammortizzati in funzione dei rispettivi periodi di utilità.

NOTA 3. Immobili, impianti e macchinari

Al 31 dicembre 2021 le immobilizzazioni materiali ammontano complessivamente a euro 164.407 migliaia, con un decremento netto di euro 2.176 migliaia rispetto al saldo al 31 dicembre 2020 per effetto di:

investimenti per euro 28.546 migliaia, così suddivisi: "Distribuzione" per euro 14.464 migliaia (di cui euro 4.421 migliaia per diritti d'uso), "Shipping" per euro 11.470 migliaia (di cui euro 11.142 migliaia per diritti d'uso), "Servizi" per euro 2.611 migliaia (di cui euro 2.114 migliaia per diritti d'uso),
ammortamenti di periodo per euro 24.005 migliaia,
riclassifiche per netti euro 60 migliaia;
dismissioni di cespiti per netti euro 6.798 migliaia, essenzialmente rappresentati dalla cessione del magazzino di proprietà della Fruttital S.r.l. sito in Milano e dalla cessione di quello di Oporto di proprietà della Eurofrutas S.A. nonché dell'impianto fotovoltaico sito in Albenga, come già ampiamente indicato all'interno della relazione sulla gestione;
incremento per effetto cambio netto di euro 142 migliaia, essenzialmente riferito agli assets delle società messicane per via di un peso messicano passato da 24,416 pesos del 31 dicembre 2020 a 23,144 pesos/euro del 31 dicembre 2021.

Terreni e fabbricati

La movimentazione del periodo registra un decremento netto complessivo di euro 4.235 migliaia originato da dismissioni per euro 5.947 migliaia, riclassifiche per euro 7 migliaia ed ammortamenti per euro 6.086 migliaia. Tale riduzione risulta parzialmente compensata da investimenti per euro 7.766 migliaia e da differenze cambio per euro 39 migliaia. Le dimissioni hanno riguardato principalmente le cessioni dei magazzini di Milano e Oporto, mentre gli investimenti l'acquisto del magazzino a Granadilla (isole Canarie) e l'iscrizione dei diritti d'uso ex IFRS 16 relativamente all'affitto del nuovo ufficio Headquarter sito in Milano ed a nuove concessioni/canoni su contratti in essere.

Il valore dei terreni ammonta ad euro 13.140 migliaia, esposto sulla base degli atti di compravendita originari laddove esistenti oppure scorporato dal valore di acquisto indistinto del fabbricato sulla base di percentuali prossime al 20%.

Piantagioni

La voce in esame registra un incremento di euro 369 migliaia legato principalmente a riclassifiche per euro 577 migliaia, parzialmente compensato da ammortamenti di competenza dell'esercizio per euro 233 migliaia.

Impianti e macchinari

In questa linea di conto sono incluse le celle frigo, di maturazione banane, gli impianti per il calibraggio ed il confezionamento dei prodotti, gli impianti di stoccaggio e imballo della frutta (settore Distribuzione) e le navi (settore Shipping).

Si segnala un incremento netto dell'anno per euro 649 migliaia principalmente riferito agli investimenti per euro 13.596 migliaia di cui nel settore Distribuzione per euro 3.686 migliaia (upgrades degli impianti e macchinari dei magazzini in quasi tutte le società distributive oltre a normali rinnovi per dotazioni) ed euro 9.910 migliaia nel settore Shipping riguardanti il noleggio biennale della quinta nave utilizzata dalla società armatoriale, quando fino all' anno precedente la locazione su base annuale non faceva scattare l'applicazione del principio IFRS 16 su tale contratto. A quanto appena descritto si aggiungono incrementi per riclassifiche per euro 79 migliaia e per differenze cambio per euro 72 migliaia. I decrementi sono invece relativi agli ammortamenti di competenza del periodo per euro 12.599 migliaia, alle dismissioni di cespiti per netti euro 498 migliaia principalmente legati alle sopra menzionate cessioni dei magazzini e dell'impianto fotovoltaico.

Si segnala che il management ha verificato la tenuta dei valori delle quattro unità Cale Rosse in ragione del prevedibile andamento futuro del business stesso, non ravvisando pertanto necessità di impairment del valore delle navi stesse. Si segnala ancora come a partire dall'esercizio 2022, a seguito della positiva verifica dello stato delle unità Cala Rosse di proprietà effettuato dal gestore

tecnico delle navi, la società ha deciso l'allungamento della vita utile delle navi a tutto il 2029, prevedendo un ulteriore ciclo di dry-docking delle stesse da effettuarsi nel 2024-25.

Attrezzature industriali e commerciali

In tale comparto (essenzialmente composto dalla flotta contenitori della società di Shipping) il decremento per euro 1.474 migliaia si lega essenzialmente agli ammortamenti per euro 2.784 migliaia, parzialmente compensato da investimenti del periodo per euro 1.312 migliaia.

Altri beni materiali

La voce espone i beni posseduti dal Gruppo quali i mobili e gli arredi, le attrezzature informatiche ed elettroniche, il parco autovetture, etc.

L'incremento di euro 496 migliaia del periodo riflette principalmente l'effetto investimenti per euro 3.135 migliaia, riclassifiche per euro 8 migliaia, variazione per differenze cambio per euro 6 migliaia compensati da ammortamenti per euro 2.303 migliaia e da dismissioni per netti euro 351 migliaia.

Immobilizzazioni in corso ed acconti

L'incremento di questa voce di euro 2.020 migliaia sconta l'iscrizione di investimenti per euro 2.736 migliaia legati principalmente ai lavori di sistemazione ed ampliamento del magazzino di Alverca, ed a lavori in corso di completamento presso i magazzini spagnoli e francesi. Tale variazione in aumento risulta parzialmente compensata dalla riduzione per euro 502 migliaia per l'entrata in funzione di cespiti legati a lavori di ammodernamento di fabbricati e di impianti e macchinari delle nelle sedi italiane, francesi e spagnole.

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha verificato l'insussistenza di indicatori endogeni o esogeni di possibile riduzione del valore della voce Immobili, impianti e macchinari. Di conseguenza, il valore degli Immobili, impianti e macchinari non è stato sottoposto a test di impairment.

Leasing - IFRS 16

Il Gruppo ha applicato l'IFRS 16 al 1° gennaio 2019 utilizzando il metodo retroattivo modificato ed in conformità allo stesso ha iscritto il "Right of use" nella voce "Immobili, impianti e macchinari", all'interno di ciascuna categoria di appartenenza. A completamento dell'informativa di cui alla tabella precedente si fornisce un dettaglio della movimentazione dell'ammontare dei diritti d'uso iscritti dal Gruppo per gli esercizi 2020 e 2021.

Nell'esercizio 2020 la forte diminuzione nella categoria fabbricati era dovuta, come riportato nel bilancio scorso, all'acquisto diretto dei magazzini italiani che fino al 2019 erano condotti in locazione di lunga durata.

Per la movimentazione dell'esercizio 2021 si segnala l'incremento di circa euro 10 milioni nella categoria impianti relativamente al già citato noleggio biennale della quinta nave utilizzata dalla società armatoriale, quando fino all' anno precedente la locazione su base annuale non faceva scattare l'applicazione del principio IFRS 16 su tale contratto.

Alla data del 31 dicembre il tasso medio ponderato in essere sui contratti risulta pari al 2,1%.

Per il Gruppo l'applicazione del principio IFRS 16 ha un impatto significativo in termini di posizione finanziaria netta e di Adjusted Ebitda stante l'esistenza di numerosi contratti di concessione e/o affitto di magazzini/posti vendita sui mercati ortofrutticoli, nonché di leasing operativi sulla flotta contenitori "reefer" della società armatoriale, con un impatto dell'Adjusted Ebitda 2021 di euro 7.663 migliaia contro euro 7.998 dell'esercizio 2020. Si segnala, come già riportato in precedenza, che l'ingresso della quinta nave non ha effetto sull' Adj EBITDA dell'esercizio 2021 in quanto i costi e ricavi ad essa relativi risultano tutti di competenza 2022.

NOTA 4. Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

La tabella illustra l'incremento delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto di euro 8.578 migliaia. La variazione più significativa riguarda l'ingresso al 50% in Agricola Azzurra S.r.l. per euro 7.322 migliaia sulla base del fair value al momento dell'acquisizione, con una componente di aggiustamento che potrebbe essere pari ad un massimo di euro 3.212 migliaia in accrescimento del corrispettivo nel caso in cui fosse nullo il valore del beneficio delle relazioni commerciali apportate dal Gruppo. In sede di valutazione del bilancio, alla luce dei risultati conseguiti nel quarto trimestre del 2021, si conferma la stima a suo tempo effettuata per la determinazione del fair value dell'acquisizione, pari ad euro 7.322 migliaia.

Al 31 dicembre 2021 i dividendi percepiti dalle società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto sono pari ad euro 707 migliaia.

Per le suddette partecipazioni non si rilevano indicatori di l'impairment.

NOTA 5. Attività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2021, la posta espone le altre partecipazioni minori valutate al costo che approssima il fair value, i depositi cauzionali nonché crediti altri diversi a medio termine nei confronti di terzi e di società collegate. All'interno della voce "Altre partecipazioni" le componenti di maggior rilievo risultano la quota 8% detenuta nella società Tirrenofruit (investimento 2021 di euro 1.160 migliaia finalizzato al rafforzamento della posizione strategica sui prodotti nazionali italiani nel canale GDO) e la quota 50% per un valore di carico di euro 300 migliaia detenuta da AZ France nella società tunisina Citrumed S.A. attiva nella produzione di agrumi, con la quale AZ France intrattiene rapporti di fornitura regolati a condizioni di mercato. L'importo dei depositi cauzionali risulta pari ad euro 830 migliaia, poco variato rispetto all'esercizio precedente.

Per contro gli altri crediti non correnti verso terzi e società collegate registrano una diminuzione di euro 316 migliaia, la maggior parte dei quali riferiti agli incassi delle rate di competenza scadenti nel 2021 legate alla dismissione delle attività argentine effettuata nel 2018.

Si rimanda alla Nota 34 per un ulteriore dettaglio delle variazioni nei rapporti con società collegate.

NOTA 6. Attività fiscali differite

Le Attività fiscali differite vengono rilevate con un criterio prudenziale quando ne sia valutato ragionevole e probabile il loro recupero a mezzo dei futuri imponibili; esse possono derivare dalle

differenze temporanee tra il valore delle attività e passività riflessi nel bilancio rispetto al valore delle stesse ai fini fiscali così come dalle perdite fiscali riportabili agli esercizi successivi.

La voce Attività fiscali differite al 31 dicembre 2021, pari ad euro 8.492 migliaia è rilevata sia in relazione alla valorizzazione delle perdite fiscali pregresse delle società italiane ed estere, che delle differenze temporali di imponibilità/deducibilità di costi e ricavi secondo le rispettive normative fiscali, quali ad esempio gli accantonamenti ai fondi rischi e svalutazione crediti, nonché alle scritture di transizione ai principi IFRS, quali ad esempio la determinazione della passività per benefici definiti ai dipendenti secondo la metodologia attuariale.

Per quanto concerne la composizione e la movimentazione di tale voce si rimanda a quanto riportato nella tabella sottostante e nella Nota 29 "Imposte sul reddito".

NOTA 7. Rimanenze

Le rimanenze di materie prime e di consumo sono rappresentate essenzialmente dai materiali di imballo utilizzati dalle società distributrici e dai carburanti, lubrificanti e pezzi di ricambio delle società di trasporto e sono valutate al FIFO. Le attività biologiche sono riferite alla società Productores Aguacate Jalisco S.A.C.V. relativamente alla frutta ancora in fase di maturazione sulla pianta per rispettivamente euro 130 migliaia ed euro 61 migliaia al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2020, raccolta e venduta nei mesi successivi.

Al 31 dicembre 2021 il valore delle rimanenze aumenta rispetto all'esercizio precedente di euro 8.002 migliaia legato principalmente alla maggior valorizzazione delle rimanenze finali di bunker sulle navi determinato dal maggior prezzo unitario per tonnellata del bunker, all'interno delle materie prime e di consumo e dei maggiori stock puntuali a fine anno di frutta a magazzino.

NOTA 8. Crediti commerciali

Tutti i crediti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo e derivano da normali condizioni di vendita. Si segnala come i crediti siano esposti al netto dei fondi svalutazione stanziati nel corso degli anni a copertura dei crediti in sofferenza o di dubbia esigibilità ancora iscritti in bilancio nell'attesa della conclusione delle relative procedure concorsuali o dei tentativi di recupero stragiudiziali. Non esistono crediti scadenti oltre i cinque esercizi. Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti.

Al 31 dicembre 2021 la posta "Crediti commerciali" presenta un decremento di euro 1.802 migliaia legato alla citata attivazione dell'operazione di working capital management ed alla diversa dinamica dei volumi degli incassi nei giorni immediatamente precedenti e successivi al 31 dicembre.

Il saldo dei crediti verso società del Gruppo collegate e correlate si riferisce principalmente a normali crediti di fornitura e per l'analisi delle posizioni si rimanda alla Nota 34 sulle parti correlate.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti che il Gruppo predispone in un'ottica realistica basata sull'effettiva recuperabilità dei singoli crediti, come disciplinato dall'IFRS 9 "expected losses" e che risulta, inoltre, comprensiva di una quota di euro 50 migliaia a fronte del più generico rischio di mancato incasso di tutte le attività finanziarie esposte in bilancio. Alla data del bilancio rimangono iscritti euro 11,8 milioni, di cui la parte più significativa, quasi euro 9,0 milioni, posta in capo alle società portoghese, greca e spagnola a fronte di crediti scaduti e pressoché interamente svalutati nella fascia oltre l'anno.

Di seguito la suddivisione dei crediti per area geografica:

NOTA 9. Attività fiscali

Al 31 dicembre 2021 le attività fiscali hanno complessivamente segnato un decremento di euro 1.001 migliaia legato al diverso credito IVA per euro 1.330 migliaia parzialmente compensato da un maggior credito per imposte sul reddito di euro 328 migliaia.

NOTA 10. Altri crediti ed altre attività correnti

Al 31 dicembre 2021 la posta registra nel complesso un incremento di euro 1.557 migliaia dovuto all'aumento della voce Attività finanziarie correnti per euro 1.140 migliaia per effetto dell'iscrizione dei mark-to-market positivi sul bunker per euro 504 migliaia e sui tassi di cambio per euro 852 migliaia. A tale variazione si aggiunge l'incremento della voce ratei e risconti attivi per euro 557 migliaia e degli acconti a fornitori per euro 42 migliaia, parzialmente compensata dalla riduzione degli altri crediti per euro 183 migliaia.

Come già segnalato nelle precedenti relazioni a partire dal bilancio 2017, il saldo della posta "Altri crediti" non è influenzato dalla presenza di un credito verso la parte correlata Argentina S.r.l. per euro 8.000 migliaia in quanto integralmente svalutato (Nota 34).

La posta "Ratei e risconti attivi" si riferisce ai normali appostamenti per la rilevazione e corretta allocazione di costi di competenza dell'esercizio successivo, tipicamente spese assicurative, locazioni, interessi.

NOTA 11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo riflette i saldi attivi di conto corrente delle società del Gruppo. La variazione della voce è analiticamente analizzabile nel rendiconto finanziario.

NOTA 12. Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante

La variazione del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 rispetto al 31 dicembre precedente riflette essenzialmente l'iscrizione del risultato conseguito nell'esercizio più che proporzionale rispetto alla diminuzione per effetto del dividendo pagato e dell'acquisto di azioni proprie.

Al 31 dicembre 2021 Orsero detiene n. 302.514 azioni proprie pari all' 1,71% del capitale sociale, per un controvalore di euro 2.572 migliaia, esposto in diretta riduzione del patrimonio netto. Nel corso del 2021 la Capogruppo ha acquistato complessive 150.000 azioni proprie ad un prezzo medio di euro 10,88 ad azione ed un controvalore di euro 1.631 migliaia.

Si segnala che l'ammontare del capitale sociale al 31 dicembre 2020, in conformità con quanto indicato nello IAS 32 sia da considerarsi al netto di azioni proprie per euro 942 migliaia e dei costi acquisto partecipazioni per euro 153 migliaia, mentre al 31 dicembre 2021 al netto di azioni proprie per euro 2.572 migliaia e costi acquisto partecipazioni per euro 153 migliaia.

La riserva sovrapprezzo azioni è pari ad euro 77.438 migliaia al 31 dicembre 2021, mentre la riserva legale è pari ad euro 647 migliaia.

La riserva per differenze di cambio alla conversione comprende tutte le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci delle gestioni estere; la variazione dell'esercizio ammonta ad euro +160 migliaia il cui riscontro, unitamente ai differenziali dei mark-to-market derivati, viene esposto nell'importo totale di euro 2.556 migliaia, nel prospetto del conto economico complessivo.

Si segnala che la riserva di copertura dei flussi finanziari iscritta per euro 969 migliaia (positiva) espone la variazione relativa all'adeguamento al fair value alla data del 31 dicembre 2021, al netto dell'effetto fiscale con indicazione dello stesso nel conto economico complessivo, del derivato sul bunker per euro 504 migliaia (fair value positivo), dei derivati sui tassi di interesse per euro 183 migliaia e del derivato sui tassi di cambio per euro 648 migliaia (fair value positivo), tutti contabilizzati con la metodologia del cash flow hedging.

La riserva delle rivalutazioni dei piani a benefici definiti, costituita in conformità all'applicazione dello IAS 19, è variata rispetto al 31 dicembre 2020 di euro 24 migliaia.

L'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 della Capogruppo, accogliendo la proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la distribuzione di un dividendo di 0,20 euro per azione con un esborso complessivo di euro 3.506 migliaia. Lo stacco cedola è stato il 10 maggio 2021, record date 11 maggio con pagamento a partire dal 12 maggio 2021.

Il prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidato, inserito tra i prospetti contabili consolidati a cui si rimanda, illustra la movimentazione tra il 31 dicembre 2019 ed il 31 dicembre 2020 e tra il 31 dicembre 2020 ed il 31 dicembre 2021, delle singole poste delle riserve.

Qui di seguito il prospetto di riconciliazione al 31 dicembre 2021 tra il Patrimonio Netto della Capogruppo ed il Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante e tra l'utile dell'esercizio della Capogruppo e l'utile dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante.

In riferimento al raccordo sopra rappresentato si riporta quanto segue:

l'eliminazione dei dividendi infragruppo è relativa ai dividendi pagati dalle società controllate consolidate integralmente (Productores Aguacate Jalisco a Comercializadora de Frutas; Comercializadora de Frutas e Postifruit ad AZ France; AZ France, Fruttital, Hermanos Fernández López, Cosiarma ad Orsero), nonché il dividendo della collegata Fruport ad Orsero;
gli importi relativi all'effetto dell'eliminazione di plusvalenze e/o altre operazioni compiute da società controllate derivano essenzialmente dalle operazioni intercompany dell'anno, in particolare l'iscrizione dell'ammortamento sul maggior valore attribuito ai fabbricati iscritti dalla società Hermanos Fernández López determinato in sede di acquisizione.

NOTA 13. Partecipazioni di Terzi

La variazione nella voce Partecipazioni di Terzi è conseguenza dei risultati di competenza. Le quote dei terzi nei capitali delle società consolidate risultano ormai limitate, come rappresentato nella tabella seguente.

NOTA 14. Passività finanziarie

L'informativa sulle passività finanziarie descritta qui di seguito è unica, comprendente quindi sia la parte non corrente che corrente delle stesse, al fine di renderne più immediata la comprensione.

L'esposizione finanziaria si presenta come segue:

La variazione nell'esercizio 2021 di complessivi euro 3.271 migliaia (fra non corrente e corrente) riflette le principali componenti per lo più legate ai finanziamenti a medio termine come qui sotto dettagliate:

il pagamento, da parte della Capogruppo, della rata 30 giugno e 31 dicembre del finanziamento in pool per un importo di euro 10.909 migliaia, unitamente alla contabilizzazione di euro 125 migliaia quale interesse figurativo derivante dalla

contabilizzazione della posta con il metodo del costo ammortizzato. Si ricorda come su tale finanziamento sia in essere una copertura contro il rischio di variazione del tasso di interesse per una quota del 71% alla data del 31 dicembre, il cui valore di mark to market è pari ad euro 174 migliaia negativo. Si segnala che tale finanziamento è assoggettato al rispetto di covenants finanziari, calcolati come rapporto tra la posizione finanziaria netta ed Adjusted Ebitda e posizione finanziaria netta e patrimonio netto che alla data del bilancio che risultano pienamente rispettati;

il pagamento di euro 1.115 migliaia di interessi sul prestito obbligazionario di euro 30.000 migliaia (si ricorda che la prima rata in conto capitale sarà dovuta ad ottobre 2023).

Si evidenzia, inoltre che il prestito obbligazionario necessita del rispetto di covenants finanziari quali rapporto tra la posizione finanziaria netta ed Adjusted Ebitda e posizione finanziaria netta e patrimonio netto che alla data del bilancio che risultano pienamente rispettati;

la stipula di un contratto di finanziamento a 6 anni, di cui il primo di preammortamento, con il Credit Agricole per l'importo di euro 5.500 migliaia. Su tale finanziamento è stata attivata copertura irs sul tasso di interesse per il 100% del valore del finanziamento. Alla data del 31 dicembre 2021 il valore del mark-to market risulta negativo per euro 54 migliaia;
la stipula di un contratto di finanziamento a 4 anni con Credem per l'importo di euro 2.000 migliaia;
il pagamento da parte di Fruttital delle rate 30 giugno e 31 dicembre del mutuo ipotecario in pool per complessivi euro 1.324 migliaia, unitamente alla contabilizzazione di euro 61 quale interesse figurativo, cui si aggiunge il rimborso anticipato di euro 3.000 migliaia collegato alla cessione del magazzino di Milano. Su tale finanziamento è in essere una copertura contro il rischio di variazione del tasso di interesse per una quota del 85 % alla data del 31 dicembre il cui valore di mark to market è pari ad euro 12 migliaia negativo. Si segnala che detto finanziamento è assoggettato al rispetto di covenants finanziari, verificati su base annuale e pienamente rispettati al 31 dicembre;
il regolare pagamento da parte di Fruttital delle rate in scadenza dei finanziamenti a medio termine in essere per complessivi euro 1.308 migliaia
il regolare rimborso da parte di Moncada Frutta delle rate del finanziamento per euro 85 migliaia a totale estinzione dello stesso
il regolare pagamento da parte di Cosiarma delle rate in scadenza sul finanziamento in essere per complessivi euro 490 migliaia
il pagamento da parte della società Thor delle rate 30 giugno e 31 dicembre del mutuo ipotecario per complessivi euro 40 migliaia;
il regolare pagamento da parte di AZ France delle rate in scadenza dei finanziamenti a medio termine per complessivi euro 774 migliaia;
la stipula di un nuovo finanziamento a cinque anni con Banco Sabadell da parte di Hermanos Fernández López per euro 1.000 migliaia e, per contro, il regolare rimborso alla scadenza delle rate sui finanziamenti in essere per complessivi euro 910 migliaia;
il regolare rimborso delle rate in scadenza per la società messicana Comercializadora de Frutas per euro 234 migliaia;
la stipula di nuovi leasing finanziari da parte di Hermanos Fernández López S.A. per euro 1.123 migliaia a fronte di pagamenti sui leasing finanziari in essere per euro 971 migliaia;
il rimborso delle rate previste nel contratto di leasing in capo a Fruttital per euro 64 migliaia;
la stipula di nuovi leasing finanziari da parte di Eurofrutas per euro 48 migliaia ed il pagamento di leasing finanziari in essere per euro 110 migliaia;
il regolare rimborso delle rate di leasing della società messicana Productores Aguacate Jalisco per euro 7 migliaia;
all'interno della voce altri debiti finanziari la componente IFRS 16 risulta pari rispettivamente ad euro 39.061 migliaia, a fronte di euro 17.677 migliaia per effetto dei nuovi contratti stipulati nel 2021, pagamenti nel periodo di riferimento per euro 6.787 migliaia e stralcio per anticipata interruzione dei contratti di noleggio/affitto per euro 704 migliaia;
con riferimento ai mark to market sui derivati di copertura si segnala un miglioramento di complessivi euro 2.396 migliaia di cui 1.256 come diminuzione dei mark to market negativi ed euro 1.140 migliaia come variazione dei mark to market positivi. Nel dettaglio i mark to market sulle diverse coperture sono pari ad euro 240 migliaia negativo (tassi), euro 852 migliaia positivo (cambi) ed euro 852 migliaia positivo (bunker);
con riferimento al valore delle quote prezzo da pagare su acquisizioni, passato da euro 2.442 migliaia agli attuali euro 200 migliaia, si segnalano il regolare pagamento di euro 1.200 migliaia della rata di prezzo legata all'acquisizione del Gruppo Fruttica, di euro 300

migliaia a saldo della rata di prezzo legata all'acquisizione di Sevimpor; di euro 243 migliaia a saldo della rata di prezzo legata all'acquisizione Galandi e di euro 318 migliaia a saldo della rata di prezzo legata all'acquisizione Moncada Frutta.

Si segnala come sui seguenti finanziamenti esistano clausole di "Change of control":

Prestito obbligazionario Orsero di originari euro 30 milioni, scadente nel 2028;
Finanziamento in Pool Orsero di originari euro 60 milioni, scadente nel 2024;
Finanziamento ipotecario in Pool Fruttital, di originari euro 15 milioni, scadente nel 2029;
Finanziamento La Caixa in Fruttital, di originari euro 2,6 milioni, scadente nel 2023;
Finanziamenti Banque Populaire in AZ France di originari euro 1,3 milioni scadenti 2023 e 2024;
Finanziamenti Credit Lyonnais in AZ France di originari euro 1,8 milioni scadenti nel 2023 e 2025, oltre al mutuo ipotecario di originari euro 1,65 milioni scadente nel 2029;
Finanziamento La Caixa in Hermanos Fernández López di originari euro 0,5 milioni scadente nel 2024;
Finanziamenti ipotecari Comercializadora de Frutas di originari usd 1,5 milioni, scadenti ad aprile ed agosto 2022.

Lo scadenziamento del debito a medio termine nei confronti delle banche e degli altri finanziatori al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2021 è dettagliato nella tabella seguente, ripartito tra quote correnti e non correnti, con queste ultime ulteriormente ripartite fra quote cadenti entro/oltre i cinque anni.

Relativamente alle coperture stipulate dal Gruppo si segnala come alla data del 31 dicembre 2021 siano in essere:

una copertura su parte dei consumi di bunker della società armatoriale il cui mark to market alla data del bilancio risulta positivo e pari ad euro 504 migliaia;
una copertura sui tassi di interesse relativi al finanziamento in pool di originari euro 60 milioni, al mutuo ipotecario di originari euro 15 milioni ed al finanziamento di originari euro 5,5 milioni i cui mark to market alla data del bilancio risultano negativo e pari ad euro 240 migliaia;
una copertura su acquisti 2022 di dollaro USA il cui mark to market risulta positivo e pari ad euro 852 migliaia.

Si segnala che, a fronte di mutui e finanziamenti concessi, risultano iscritte, alla data del 31 dicembre 2021, ipoteche sui beni aziendali come di seguito riportato:

Fruttital S.r.l.: ipoteca sui tre magazzini ex NBI di Verona, Roma e Molfetta acquistati a gennaio 2020 per un importo pari al valore residuo del finanziamento; AZ France S.A.S.: ipoteca sull'immobile di Solgne in favore di Credit Lyonnais per un importo pari al valore residuo del finanziamento;
Thor S.r.l.: ipoteca sull'immobile di Savona in favore della banca per un importo di euro 590 migliaia pari a due volte il debito residuo.
Comercializadora de Frutas Acapulco: ipoteca su terreno e fabbricato e pegno su impianti specifici acquisiti relativamente col finanziamento da complessivi usd 1.500 migliaia in favore di Banamex, nonché ancora ipoteca su terreno e fabbricato relativamente alla apertura di credito in conto corrente ipotecario revolving Banamex da usd 1.600 migliaia.

Si segnala che taluni contratti di finanziamento ed il prestito obbligazionario prevedono il rispetto di covenant finanziari e patrimoniali, riepilogati nella tabella sotto riportata. Si segnala come i covenant finanziari esistenti sul bond e sul finanziamento in pool della Capogruppo debbano essere conteggiati, come previsto dai relativi contratti, su una posizione finanziaria netta che escluda l'applicazione del nuovo principio IFRS 16 per tutta la dura dei medesimi finanziamenti. Si segnala che tali parametri finanziari risultano ampiamenti rispettati alla data di bilancio.

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta qui di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021.

La tabella di cui sotto illustra la variazione della liquidità dell'esercizio in funzione dei flussi di cassa generati dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento come dettagliati nel prospetto del rendiconto finanziario.

In termini di variazione delle passività derivanti dall'attività di finanziamento, si forniscono le informazioni che consentono agli utilizzatori dei bilanci di valutare le variazioni intervenute in conformità allo IAS 7.

NOTA 15. Altre passività non correnti

La voce "Altre passività non correnti" risulta pari ad euro 1.057 migliaia al 31 dicembre 2021, con un decremento di euro 184 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020, legato al decremento dei risconti passivi per proventi e contributi destinati ad essere rilasciati a conto economico nei futuri esercizi.

NOTA 16. Passività per imposte differite

Le passività per imposte differite sono stanziate sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, derivanti dalle rettifiche apportate ai singoli bilanci delle società consolidate in applicazione dei principi contabili omogenei di Gruppo nonché sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività iscritte nel bilancio consolidato ed il valore delle stesse ai fini fiscali. Al 31 dicembre 2021 la posta presenta un decremento di euro 966 migliaia di cui euro 1.202 migliaia, essenzialmente legato al rilascio delle imposte differite conteggiate sui maggiori valori delle navi iscritti nel 2015 al momento della First Time Adoption dei principi IAS, a seguito dell'adesione al regime di "Tonnage Tax" come già ampiamente commentato all'interno della relazione. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 29 "Imposte sul reddito".

NOTA 17. Fondi

La voce "Fondi" comprende stanziamenti effettuati in funzione di contenziosi in essere al 31 dicembre 2021 in varie società del Gruppo, frutto di stime accurate da parte degli Amministratori nonché il fondo costituito per le previste spese di manutenzione da sostenersi al momento della restituzione dei contenitori usati nell'attività di trasporto navale al termine del contratto.

Nel corso del 2021 l'importo dei fondi risulta nel complesso in incremento, essenzialmente legato all'accantonamento di competenza al fondo restituzione contenitori di euro 771 migliaia. Gli accantonamenti iscritti nei fondi, che rappresentano la stima degli esborsi futuri elaborati anche sulla base dell'esperienza storica, non sono stati assoggettati a valutazione attuariale in quanto l'effetto è stato ritenuto trascurabile nel bilancio consolidato.

Per quanto invece concerne i fondi rischi altri su contenziosi la movimentazione è frutto di accantonamenti per euro 864 migliaia a fronte di utilizzi per euro 696 migliaia. Qui di seguito si fornisce una breve panoramica sullo stato dei contenziosi significativi, di carattere fiscale, civile e giuslavoristico, in essere alla data del 31 dicembre 2021, sulla maggior parte dei quali come specificato non sono stati appostati accantonamenti in quanto si ritiene non probabile l'esito negativo alla luce dei pareri ricevuti dai consulenti legali. Si segnala infatti come il principio IAS 37 prevede che gli amministratori debbano effettuare accantonamenti a bilancio nel solo caso in cui il rischio sia ritenuto probabile e quantificabile, con la finalità quindi di esprimere la situazione più veritiera e corretta, mentre per gli altri rischi privi di tale caratteristica i principi contabili internazionali escludono l'appostazione di fondi con una pura motivazione "prudenziale".

Contenzioso doganale

Alla data di questa Relazione non si registrano novità circa la serie di contenziosi tra l'Agenzia delle Dogane di Savona e le società Simba e Fresco, aventi ad oggetto alcune importazioni di banane effettuate dal Gruppo negli anni dal 1997 al 2000. Detti contenziosi recano un rischio teorico di circa euro 5 milioni a titolo di dazi doganali e IVA, cui aggiungere eventuali interessi e accessori. Nel corso del precedente esercizio 2020, onde tenere indenne il Gruppo da eventuali esiti negativi di tali giudizi, il Gruppo aveva provveduto a stipulare una opportuna copertura assicurativa per un costo di euro 600 miglia più imposte, come riferito nella Relazione sul bilancio 2020.
Rimane invariato l'accantonamento al fondo rischi di euro 1.600 migliaia, di cui era stato dato conto nelle precedenti Relazioni ai bilanci 2019 e 2020, relativo alla condanna al pagamento in favore del MEF e dell'Agenzia delle Dogane di una provvisionale di euro 1.580.950,15 in solido con un terzo, oltre agli interessi legali ed alla rifusione delle spese processuali emessa nel 2019 dalla Corte d'Appello di Venezia, con riserva di eventuale quantificazione del relativo danno in favore del MEF, dell'Agenzia delle Dogane e della Commissione dell'Unione Europea a seguito di separato giudizio civile. A fronte del ricorso prontamente attivato dal Gruppo presso la Corte di Cassazione questa, a valle dell'udienza in camera di consiglio del 22 settembre 2021, ha emesso a dicembre 2021 una articolata ordinanza interlocutoria con la quale ha rimesso gli atti al Primo Presidente per l'eventuale assegnazione del ricorso alle Sezioni Unite, al fine di dare una risposta a una serie di quesiti derivanti dalle difese da noi formulate a riprova della complessità di tale controversia.

Contenzioso fiscale

Al 31 dicembre 2021, la controllata messicana Comercializadora de Frutas Acapulco continua ad essere è coinvolta in un contenzioso tributario scaturito a seguito di una verifica fiscale sul periodo d'imposta 2013 ai fini delle imposte su reddito (ISR), imposta Empresarial a Tasa Unica (IETU) e IVA. Come già segnalato lo scorso anno l'amministrazione fiscale locale contestava principalmente la deducibilità di alcuni costi connessi all'acquisto, raccolta e trasporto di frutta accertando maggiori imposte per 34.193 migliaia di pesos messicani oltre a sanzioni e oneri addizionali per un totale di complessivi 70.555 migliaia di pesos messicani (pari a circa euro 3.000 migliaia). In data 4 febbraio 2020 il Tribunale Federale di Giustizia Amministrativa ha accolto il ricorso presentato dalla società, dichiarando nullo l'atto col quale l'Amministrazione Fiscale aveva attivato la pretesa fiscale. Contro tale sentenza l'Amministrazione Fiscale ha presentato appello in data 8 dicembre 2020 e la causa risulta tuttora pendente al giudizio del tribunale amministrativo regionale locale. Su tale contenzioso la Società̀ non ha stanziato fondi rischi in quanto, con il supporto di consulenti locali, ha ritenuto remoto il rischio di soccombenza.
Al 31 dicembre 2021, la controllata portoghese Eurofrutas continua ad essere coinvolta in un contenzioso avente ad oggetto un avviso di accertamento fiscale relativo all'anno 2014 attraverso cui l'amministrazione fiscale portoghese accertava presuntivamente (attraverso metodo indiretto) maggiori ricavi per euro 1.677 migliaia da cui scaturiva una maggiore IVA, incluso interessi, per euro 111 migliaia. Come segnalato nelle precedenti relazioni la società̀ aveva avviato un contenzioso avverso il suddetto accertamento, con sospensione del pagamento degli importi contestati, il cui esito risulta allo stato ancora pendente. La società non ha stanziato fondi rischi su tale contenzioso in quanto, con il supporto dei consulenti locali, si ritiene remoto il rischio di soccombenza.

Contenzioso civile

Alla data del 31 dicembre 2021 risulta ancora in essere il contenzioso, già segnalato nel bilancio dell'esercizio precedente, nei confronti della ditta Gasparri S.r.l. in relazione alla richiesta da questa presentata di qualificare quale contratto di agenzia i rapporti intercorsi con Fruttital negli anni 2010-2016 onde reclamare presunte indennità di fine rapporto per un importo di euro 335 migliaia oltre IVA ed accessori. A conclusione di un complesso iter giudiziale è in fase di perfezionamento con la controparte una proposta di transazione che risolve definitivamente il contenzioso, a fronte della quale la società ha integrato nella misura necessaria il fondo rischi già stanziato nell'esercizio 2020.

Alla data del 31 dicembre 2021 Fruttital Firenze è coinvolta in un giudizio promosso da Sun World anche contro CONAD e Tropico S.r.l. ai fini dell'accertamento della pretesa violazione di un brevetto per varietà vegetale e di un segno distintivo di titolarità dell'attrice e dell'asserita commissione di atti di concorrenza sleale ex art. 2598 n. 1, 2 e 3 cod.civ., con conseguente richiesta di (i) condanna delle convenute al risarcimento del danno e alla restituzione degli utili, (ii) pronuncia dell'inibitoria della prosecuzione della pretesa condotta illecita e (iii) ordine di pubblicazione dell'emandanda sentenza su riviste specializzate. Fruttital Firenze si è costituita in giudizio con comparsa di costituzione e risposta e domanda di chiamata in causa di Corallo S.r.l., funzionale ad essere tenuta indenne e manlevata da quest'ultima nella denegata ipotesi di soccombenza. In accoglimento della richiesta di Fruttital Firenze, all'udienza del 30.6.2020 il Giudice ha differito la data dell'udienza di prima comparizione al 13.01.2021, al fine di consentire la chiamata in causa di Corallo S.r.l., cui Fruttital Firenze ha tempestivamente provveduto. La terza chiamata Corallo S.r.l. si è costituita in giudizio in vista dell'udienza del 13.01.2021, nel corso della quale ciascuna parte ha richiamato le proprie istanze difensive, deduzioni e contestazioni agli atti. All'esito dell'udienza, il Giudice, dopo aver concessi i termini per il deposito delle memorie ed esaminato le istanze istruttorie delle parti ha ritenuto la causa matura per la decisione, rinviandola per la precisazione delle conclusioni all'udienza dell'11 ottobre 2022.
Nel corso del 2021 la società Fruttital è stata parte di una serie di cause instaurate nei suoi confronti da vari lavoratori che avevano svolto attività lavorativa nell'ambito dell'appalto

intercorso tra Fruttital S.r.l. ed alcune cooperative presso il magazzino di Fruttital a Milano. La pretesa avanzata riguardava una richiesta di costituzione di un rapporto di lavoro subordinato che Fruttital ha respinto, stante anche il venir meno dell'operatività del magazzino, cercando una soluzione negoziale, trovata ed attuata con la maggior parte dei ricorrenti, il cui costo è stato spesato nell'esercizio. Al 31 dicembre 2021 risulta ancora pendente una minima parte di tali contenziosi, a fronte dei quali è stata stanziata a fondo rischi una somma in linea con le transazioni finalizzate in corso d'anno.

Salvo ove diversamente specificato nel presente Paragrafo, alla data di redazione del bilancio il Gruppo non ha costituito appositi fondi in relazione ai suddetti contenziosi, tenuto conto che le passività̀ derivanti da tali contenziosi non sono, allo stato, ritenute probabili, anche alla luce dei pareri ricevuti dai consulenti legali in relazione allo stato dei procedimenti.

NOTA 18. Benefici ai dipendenti

In allegato la movimentazione della passività benefici ai dipendenti al 31 dicembre 2021.

Il Fondo per benefici ai dipendenti comprende le obbligazioni per benefici a favore dei dipendenti successivi alla cessazione del rapporto di lavoro e per altri benefici a lungo termine. La modalità secondo cui i benefici sono garantiti varia secondo le condizioni legali, fiscali ed economiche degli stati in cui le società del Gruppo operano. I benefici solitamente sono basati sulla remunerazione e gli anni di servizio ai dipendenti. Le obbligazioni si riferiscono ai dipendenti attivi. La passività relativa al fondo per benefici ai dipendenti si riferisce alle società italiane ed estere del Gruppo, in conformità alle diverse normative nazionali, ed include sostanzialmente le indennità di fine rapporto di lavoro maturate dal personale in servizio al 31 dicembre, al netto delle anticipazioni concesse ai dipendenti. In applicazione dello IAS 19, il Fondo per i benefici ai dipendenti viene rielaborato con metodologia di valutazione attuariale, attraverso il supporto di uno specialista esterno, ed adeguato in relazione al verificarsi di eventi che ne richiedano l'aggiornamento.

Di seguito sono illustrate le principali ipotesi finanziarie e demografiche utilizzate nel determinare il valore attuale della passività relativa al Fondo per i benefici ai dipendenti.

L'adeguamento patrimoniale per utili/perdite attuariali accoglie un provento attuariale di euro 77 migliaia al lordo dell'effetto fiscale pari ad euro 30 migliaia. Gli utili e le perdite attuariali sono iscritti a patrimonio netto tramite il prospetto di conto economico complessivo mentre l'accantonamento dell'anno è iscritto in un'apposita voce relativa ai "costi del personale".

NOTA 19. Debiti commerciali

Non sono iscritti in bilancio debiti commerciali di durata residua superiore ai 5 anni. Al 31 dicembre 2021 non sono presenti debiti scaduti di importo significativo.

Al 31 dicembre 2021 la posta presenta un incremento netto di euro 13.942 migliaia frutto dell'incremento di euro 11.324 migliaia del valore dei debiti verso fornitori, di euro 2.443 migliaia di debiti verso società del Gruppo non consolidate integralmente e di euro 175 migliaia di debiti verso parti correlate.

Si segnala che la variazione della voce debiti verso fornitori nel 2021 rispetto al 31 dicembre 2020 riflette la diversa dinamica dei pagamenti effettuati nei giorni a cavallo d'anno.

Di seguito la suddivisione dei debiti per area geografica:

NOTA 20. Passività fiscali

Al 31 dicembre 2021 la posta in esame presenta un saldo pari a euro 4.142 migliaia, in aumento rispetto al saldo al 31 dicembre 2020 di complessivi euro 439 migliaia di cui euro 90 migliaia per maggior debito IVA, euro 102 migliaia per un maggior debito per fondo imposte sui redditi dell'esercizio, euro 249 migliaia per ritenute d'acconto da versare e per euro 4 migliaia per gli altri debiti. La variazione positiva è parzialmente compensata dalla riduzione della voce imposte indirette per euro 7 migliaia.

Si segnala che ad oggi non esistono scaduti relativamente alla voce in esame.

NOTA 21. Altre passività correnti

Al 31 dicembre 2021 la voce "Altre passività correnti" presenta un incremento pari ad euro 3.125 migliaia, dovuto principalmente all'incremento della voce dei debiti verso il personale per euro 1.697 legato principalmente all'iscrizione del premio LTI/MBO di competenza dell'esercizio 2021 ed all'aumento della voce altri debiti per euro 1.278 migliaia principalmente legato ad una crescita dei ricavi sospesi di competenza dell'esercizio successivo relativamente alla società armatoriale.

I debiti verso il personale sono relativi a partite correnti del mese di dicembre, nonché alle ferie maturate e non godute, ai ratei per 13ma e 14ma mensilità ed ai premi di fine anno ivi compresi quelli istituzionalmente dovuti agli organici delle società francese e messicane in ragione delle rispettive normative.

Si segnala come alla data del 31 dicembre 2021 nelle altre passività correnti siano presenti debiti nei confronti di parti correlate persone fisiche per complessivi euro 1.534 migliaia legati a compensi per prestazioni di lavoro subordinato, compensi in qualità di membri del CdA della capogruppo e accantonamenti per premialità key managers.

NOTA 22. Informativa di settore

Sulla base dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo Orsero, si riportano di seguito le informazioni richieste dall'IFRS 8 suddivise per "settore di attività". Le performance e l'andamento dei tre settori in cui il Gruppo opera vengono monitorati e valutati sulla base principalmente dei ricavi e dell'Adjusted Ebitda; quest'ultimo parametro, sebbene, non definito dai principi contabili internazionali costituisce l'indicatore che rappresenta le reali performance commerciali del Gruppo. L'Adjusted Ebitda si determina come risultato operativo (Ebit) depurato degli ammortamenti, degli accantonamenti, dei costi/proventi aventi natura non ricorrente e dei costi legati alla premialità del Top Management. Il parametro così determinato non considera i proventi finanziari, gli oneri finanziari e le differenze cambio, le imposte sul reddito, gli altri proventi/oneri da partecipazioni nonché la quota dell'utile/perdita di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.

In conformità a quanto indicato nell'IFRS 8, nella tabella sovrastante, si fornisce l'informativa circa il totale attivo, il totale passivo, l'importo dell'investimento in società collegate e, infine, il patrimonio netto aggregato suddivisi per settore. Si specifica che i dati settoriali indicati all'interno della nota illustrativa devono essere letti insieme agli indicatori di performance espressi nella relazione degli amministratori sulla gestione.

Cliente principale

Si segnala che non sussistono ricavi provenienti da operazioni con un singolo cliente esterno pari o superiori al 10% dei ricavi complessivi del Gruppo.

NOTA 23. Ricavi

Al 31 dicembre 2021 il fatturato è pari ad euro 1.069.776 migliaia, con un incremento di euro 28.241 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020. Per un'approfondita analisi delle vendite si rinvia a quanto riportato nella relazione unica sulla gestione, al paragrafo "Commento alle performance dei settori di attività". Si segnala che i ricavi del Gruppo derivano principalmente dalla vendita dei prodotti ortofrutticoli freschi provenienti da gran parte dei Paesi del Mondo, sui territori di propria competenza.

Informazioni per area geografica

L'analisi delle informazioni per area geografica mostra il dettaglio dei ricavi del Gruppo suddivisi per le principali aree geografiche (per tali intendendosi le aree geografiche nelle quali è situata la relativa società del Gruppo Orsero che abbia generato il ricavo) per gli esercizi 2021 e 2020 da cui si evince la natura sostanzialmente eurocentrica del Gruppo.

Come evidenziato nella tabella sovrastante, l'area Europa ha rappresentato il vero centro dell'attività del Gruppo Orsero mentre i ricavi conseguiti in America derivano dalle attività svolte in Messico oltre che da quelle svolte in Costa Rica, Cile, Argentina e Colombia. La variazione dei ricavi da un anno all'altro per le società europee riflette le variazioni registrate nei volumi e nei prezzi medi unitari dei prodotti ortofrutticoli venduti, cui si sommano i ricavi della società armatoriale che essendo legati al dollaro (valuta nella quale sono tipicamente denominati i noli marittimi) risentono in maniera rilevante della variabilità dei tassi di cambio e dell'adeguamento nolo in funzione della variabilità del costo del carburante (effetto clausola BAF). Per l'area America Latina la variabilità si lega essenzialmente alla dinamica volumi e prezzi unitari delle esportazioni di avocado. Si segnala, infine, come per i ricavi del Gruppo la componente valutaria rivesta un'importanza non significativa, stante il fatto che i ricavi delle società distributrici, ad eccezione di quelli della società messicana sono tutti espressi in euro.

NOTA 24. Costo del venduto

Nella seguente tabella è esposto il costo del venduto per destinazione e per natura.

L'incremento del costo del venduto è legato alla crescita dei ricavi, con una variazione proporzionale rispetto alla crescita di questi ultimi, per ulteriori dettagli si rimanda a quanto è già stato commentato nella relazione degli amministratori sulla gestione. Oltre a questo, si segnala un incremento del costo bunker rispetto all'esercizio precedente legato essenzialmente all'incremento del prezzo USD/Ton dello stesso e un decremento del costo legato ai noleggi navi e contenitori dovuto al fatto che nel 2020 erano state noleggiate navi terze in sostituzione delle navi di proprietà durante l'effettuazione dei lavori di bacino (dry-docking).

Si segnala che la voce "Costi acquisto materie prime, imballi, pallet e merci" comprende euro 4.153 migliaia di costi verso società collegate, effettuati a valore di mercato e rientranti nei saldi indicati nella Nota 34 a cui si rimanda.

La voce, invece, "costi di trasporto e movimentazione" comprende euro 5.238 migliaia verso società collegate del Gruppo ed euro 1.071 migliaia verso società correlate; anche questi saldi sono ricompresi nel dettaglio fornito nella Nota 34.

La voce "Ricavi diversi e recuperi di costi" comprende euro 124 migliaia di ricavi verso società collegate del Gruppo. Si rimanda alla Nota 34 per ulteriori dettagli.

NOTA 25. Spese generali ed amministrative

Nella seguente tabella è esposto il dettaglio dei costi generali ed amministrativi per destinazione e per natura.

La tabella evidenzia costi per spese generali ed amministrative in aumento rispetto all'esercizio precedente. Da segnalare il significativo incremento dei costi di manodopera per effetto dell'aumento sia degli organici che dei profili del personale che hanno riguardato soprattutto le attività in Italia e Spagna. Si segnala un incremento delle spese per trasferte in quanto a seguito dell'allentamento delle restrizioni legate all'epidemia da Covid-19 si sono ripresi i viaggi di lavoro.

La voce "costi per acquisti e servizi verso collegate e correlate" comprende euro 30 migliaia verso società collegate ed euro 437 migliaia verso società correlate. Si rimanda alla Nota 34 per un ulteriore dettaglio.

NOTA 26. Altri ricavi/costi operativi

Si fornisce in allegato il dettaglio delle voci "Altri ricavi operativi" ed "Altri costi operativi" per gli esercizi 2021 e 2020 con separata indicazione delle poste aventi natura ordinaria rispetto a quelle "non ricorrenti".

La voce altri ricavi di tipo ordinario, così come più sotto la voce altri costi di tipo ordinario, accoglie elementi di costo e di ricavo non già classificati nelle sezioni soprastanti del conto economico ed accolgono elementi quali sopravvenienze attive e passive di costi e ricavi legati ad esercizi precedenti per differenze di stime, che come tali ricorrono tutti gli anni (ad esempio ristorni di premi attivi e/o passivi nei confronti di clienti e fornitori, differenze sui rimborsi assicurativi incassati rispetto alle previsioni, ecc..). Includono anche eventuali contributi in conto esercizio, plusvalenze e minusvalenze su dismissioni correnti di cespiti, capitalizzazioni di costi legati ad iniziative di investimento. Si segnala come nel corso del 2021, in particolare, si siano registrate capitalizzazioni relative allo stato di avanzamento dell'implementazione del nuovo sistema ERP per euro 864 migliaia. A livello di ricavi non ricorrenti per l'esercizio 2021 si segnala che il Gruppo ha iscritto euro 64 migliaia di proventi per agevolazioni legate al Covid-19. La significativa variazione dei ricavi non ricorrenti del 2021 rispetto al 2020 è determinata dall'iscrizione della plusvalenza lorda di euro 1.775 migliaia per effetto della vendita del magazzino di proprietà della Fruttital S.r.l. sito in Milano, non più rientrante nelle strategie operative del Gruppo e dell'impianto fotovoltaico sito in Albenga.

Si segnala che la voce "Altri ricavi operativi" comprende euro 9 migliaia verso società collegate ed euro 39 migliaia verso società correlate.

Detto come sopra della natura dei costi di carattere ordinario esposti in questa tabella, nel corso del 2021 non si registrano scostamenti rilevanti rispetto all'esercizio precedente. Per quanto riguarda le componenti non ricorrenti si segnala che al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha effettuati stanziamenti relativi alla premialità del Top Management per euro 1.092 migliaia ed euro 1.753 migliaia suddivisi in euro 852 per MBO (componente di premio che verrà

pagata a valle dell'approvazione del bilancio 2021) ed euro 901 migliaia per LTI (componente differita di premio, pagabile in due tranche nel 2023 e 2024, soggetta alla condizione del permanere in azienda da parte dei beneficiari nel periodo di riferimento, il "vesting period" ed indicizzata all'andamento del corso del titolo Orsero). Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Remunerazione incentivante del Top Management - Piano LTI 2020-2022 e premialità 2021" all'interno della relazione degli amministratori sulla gestione.

Si segnala come per le quote della premialità LTI 2020 si sia già tenuto conto della rivalutazione, nella misura massima del 40% prevista dal Piano, della premialità base determinata dalla crescita della quotazione media del titolo Orsero pari, nel 2° semestre 2021, a 10,08 euro, oltre 1,6 volte la quotazione media del 2° semestre 2020 di 6,08 euro.

Risultano, altresì iscritti euro 300 migliaia di costi sostenuti per far fronte all'emergenza dell'epidemia da Covid-19.

I costi indicati nella categoria "Altro" riguardano tipicamente l'onere per la partecipazione al risultato dei dipendenti delle società francese e messicane disposta dalle relative normative nonché costi legati alla soluzione di eventuali contenziosi di importo significativo. In tale ultimo ambito si segnalano per l'anno 2021 le spese legate alla chiusura dei contenziosi laborali attivati dai dipendenti delle cooperative che operavano nel magazzino di Milano e, per il 2020, la stipula dell'assicurazione contro il contenzioso doganale "Simba" come descritta nella scorsa relazione di bilancio.

La voce "Altri costi operativi" non comprende né oneri verso società collegate né verso società correlate. Si rimanda alla Nota 34 per un ulteriore dettaglio.

NOTA 27. Proventi finanziari, oneri finanziari e differenze cambio

La voce "Proventi finanziari, oneri finanziari e differenze cambio" risulta così dettagliata:

Per ciascuna voce compresa nella posta in esame si fornisce di seguito il dettaglio:

Si segnala la diminuzione intervenuta negli oneri finanziari dovuta al miglioramento della Posizione Finanziaria Netta nonché l'iscrizione di euro 864 migliaia di interessi passivi verso terzi dovuti all'applicazione dell'IFRS 16.

NOTA 28. Altri proventi/oneri da partecipazioni e quota dell'utile/perdita di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

La variazione dell'ammontare della voce "Altri proventi/oneri da partecipazioni e della quota dell'utile/perdita di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto" è essenzialmente riferita alla variazione della voce Rivalutazioni di titoli e partecipazioni per euro 798 migliaia in quanto al 31 dicembre 2020 risulta iscritto il provento ex IFRS 3 "Step-up acquisition" per euro 799 migliaia relativamente all'acquisizione Moncada Frutta.

L'ammontare del "Risultato pro-quota delle società ad equity" risulta pari ad euro 1.019 migliaia. Tale risultato registra un incremento di euro 224 migliaia rispetto all'esercizio 2020 e comprende il risultato dell'ultimo trimestre della società Agricola Azzurra acquistata in data 4 ottobre 2021.

NOTA 29. Imposte sul reddito

Quasi tutte le società controllate italiane aderiscono al sistema del "consolidato fiscale" posto in capo a Orsero ai sensi degli artt. 117 e segg. del T.U.I.R. ed analogo sistema è stato attivato in Francia da parte di AZ France unitamente alle sue società controllate francesi.

La movimentazione delle imposte è riepilogata nella tabella qui di seguito.

La sensibile riduzione del monte imposte rispetto all'esercizio precedente si deve alla società armatoriale che, con effetto il 1° gennaio 2021, ha optato per il sistema agevolato di determinazione delle imposte "tonnage tax". Si segnala, inoltre, che l'adesione a tale regime fiscale, ha comportato il rilascio delle imposte differite conteggiate sui maggiori valori delle navi iscritti nel 2015 al momento della First Time Adoption dei principi IAS, con un beneficio sul risultato di euro 1.202 migliaia.

La tabella di cui sopra dettaglia il raccordo tra imposte teoriche ed effettive dei due esercizi, ben evidenziando le differenze; il maggior impatto della tassazione della Tonnage Tax di Cosiarma rispetto al precedente sistema agevolato del "registro internazionale" e del conseguente rilascio delle imposte differite a seguito dell'adesione a tale regime. In riga separata sono indicate le imposte Irap e Cvae (Francia) conteggiate su una diversa base imponibile.

La tabella qui di seguito evidenzia la movimentazione per natura delle diverse componenti che hanno riguardato le imposte anticipate.

La tabella qui di seguito evidenzia la movimentazione per natura delle diverse componenti che hanno interessato le imposte differite passive.

Al 31 dicembre 2021 non sono in essere contenziosi fiscali di rilievo, ad eccezione di quelli precedentemente menzionati nella Nota 17.

Non si evidenziano altre significative modifiche della normativa in materia fiscale tra il 2021 ed il 2020 ad eccezione della riduzione dell'aliquota fiscale in Francia che scende dal 28% al 26,5% a partire dal 1° gennaio 2021.

NOTA 30 Riconciliazione dell'Adjusted Ebitda con il risultato del periodo

Si fornisce una riconciliazione dell'Adjusted Ebitda utilizzato dal Management del Gruppo, in quanto indicatore di performance monitorato a livello consolidato, con l'utile/perdita dell'esercizio presentato nel prospetto di conto economico.

NOTA 31. Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato, in accordo con lo IAS 33, dividendo il risultato netto di pertinenza del Gruppo per il numero medio di azioni in circolazione nel corso del periodo. L'utile per azione "Fully Diluted" è calcolato dividendo il risultato netto di pertinenza del Gruppo per il numero medio di azioni in circolazione comprensivo delle azioni speciali e dei warrant, in entrambi i casi escludendo le azioni proprie in portafoglio.

NOTA 32. Informativa sugli strumenti finanziari- informazioni integrative

La tabella sotto riportata mostra una dettagliata analisi delle attività e passività prevista dall'IFRS 7, secondo le categorie previste dall'IFRS 9 per il 2021 e 2020.

Si segnala che tra le attività finanziarie solo quelle "Altri crediti ed altre attività correnti" comprendono titoli, ovvero strumenti finanziari che vengono valutati al fair value con impatto a conto economico ed includono, inoltre, il fair value positivo dei derivati di copertura con impatto a conto economico complessivo. I crediti commerciali e gli altri crediti vengono valutati al valore nominale che considerata la rapidità di incasso, coincide con il valore determinato dall'applicazione del costo ammortizzato, in conformità con l'IFRS 9. Tra le passività finanziarie i derivati di negoziazione rientrano nella categoria "Passività valutate al fair value", mentre i derivati di copertura vengono registrati al fair value, la relativa variazione viene contabilizzata in una riserva di patrimonio netto, che costituisce il conto economico complessivo. Si segnala, a riguardo, che il Gruppo, al 31 dicembre 2021 ha in essere contratti derivati relativi alla copertura dei tassi di interesse, ai tassi di cambio ed alla copertura del bunker come già segnalato alle Note 9 e 14.

Alla data del 31 dicembre 2021 risulta, infatti, in essere uno strumento di copertura (swap) sul bunker che la società armatrice ha attivato allo scopo di ridurre e controllare i rischi connessi alle variazioni del prezzo della materia prima. Al 31 dicembre 2021 il suo fair value positivo di euro 504 migliaia è stato rilevato nella voce Altri crediti ed altre attività correnti con contropartita la riserva di patrimonio netto appositamente designata.

Alla data del 31 dicembre 2021 risulta in essere uno strumento di copertura dei tassi di interesse, legato al finanziamento da euro 60 milioni cui si aggiunge quello attivato inizialmente dalla subholding GF Distribuzione S.r.l. sul finanziamento di euro 20 milioni trasferito alla Capogruppo a seguito dell'operazione di rifinanziamento, il cui fair value negativo è pari ad euro 174 migliaia,

rilevato alla voce passività finanziarie di natura non corrente con contropartita la riserva di patrimonio netto appositamente designata.

Ancora un secondo strumento di copertura dei tassi di interesse, legato al finanziamento da euro 5,5 milioni, il cui fair value negativo è pari ad euro 54 migliaia, rilevato alla voce passività finanziarie di natura non corrente con contropartita la riserva di patrimonio netto appositamente designata.

Infine, un terzo strumento di copertura sui tassi di interesse sul finanziamento di euro 15.000 migliaia, in capo a Fruttital S.r.l. il cui mark to market alla data del bilancio risulta negativo e pari ad euro 12 migliaia, iscritto nella voce passività finanziarie di natura non corrente con contropartita la riserva di patrimonio netto.

Vi è, inoltre, una copertura su acquisti usd il cui mark to market risulta positivo e pari ad euro 852 migliaia, iscritto nella voce Altri crediti ed altre attività correnti con contropartita riserva di patrimonio netto.

NOTA 33. Informativa sulle attività e passività valutate al fair value

Diversi principi contabili ed alcuni obblighi di informativa richiedono al Gruppo la valutazione dei fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie. In base a quanto richiesto dal principio IFRS 13-Misurazioni del fair value si fornisce la seguente informativa.

Fair value degli strumenti finanziari:

per le attività e passività finanziarie che sono liquide o hanno una scadenza molto prossima, si considera che il valore contabile approssimi il valore equo; questa ipotesi si applica anche per i depositi a termine, i titoli a pronto smobilizzo e gli strumenti finanziari a tasso variabile;
per la valutazione del fair value degli strumenti di copertura si ricorre all'utilizzo di modelli di valutazione utilizzando parametri di mercato. Si segnala che alla data di chiusura del bilancio sono stati stipulati i contratti derivati di copertura sui tassi di interesse, sugli acquisti usd e sul bunker già ampiamente descritti;
il fair value delle passività finanziarie non correnti viene ottenuto mediante l'attualizzazione di tutti i flussi finanziari futuri alle condizioni in essere alla fine del periodo. Nella realtà attuale, dove per i debiti a medio termine il costo del finanziamento è allineato al valore di mercato si considerano i valori nominali del debito quali valori di fair value.

Per quanto riguarda le poste commerciali e di altri crediti e debiti, il fair value è pari al valore contabile in base alla considerazione della loro scadenza ravvicinata.

Fair value degli strumenti non finanziari:

per le attività biologiche immobilizzate (categoria al momento non presente nel bilancio del Gruppo) va utilizzato il metodo del costo al netto degli ammortamenti cumulati per la determinazione del valore di iscrizione;
per le attività biologiche correnti (prodotto agricolo sulla pianta) il valore utilizzato è il fair value ovvero il valore di mercato al netto dei costi di trasporto.

Si segnala che quando per determinare il fair value si utilizzano informazioni di terzi, quali quotazioni dei broker o i servizi di pricing, il Gruppo valuta e documenta le evidenze ottenute dai soggetti terzi per supportare il fatto che tali valutazioni soddisfino le disposizioni degli IFRS, compreso il livello della gerarchia del fair value in cui riclassificare la relativa valutazione.

Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

Livello 1: le tecniche di valutazione utilizzano prezzi quotati (non rettificati) su un mercato attivo per le attività o le passività identiche soggette alla valutazione;
Livello 2: le tecniche di valutazione considerano input diversi dalle quotazioni precedenti, ma comunque osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3: le tecniche usate utilizzano input che non si basano su dati di mercato osservabili.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o una passività rientrano in diversi livelli della gerarchia del fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione. Il Gruppo rileva i trasferimenti tra i vari livelli della gerarchia del fair value alla fine dell'esercizio nel quale il trasferimento ha avuto luogo.

Strumenti finanziari

I derivati, valutati utilizzando tecniche che si basano sui dati di mercato, sono swap sul bunker e cambi ed IRS sui tassi di interesse che hanno finalità di copertura sia del valore equo degli strumenti sottostanti che dei flussi di cassa. Le tecniche di valutazione applicate con maggior frequenza includono i modelli di 'forward pricing' e 'swap', che utilizzano i calcoli del valore attuale. La tabella seguente analizza gli strumenti finanziari valutati al fair value in base a tre differenti livelli di valutazione.

Il livello 1 di valutazione è stato utilizzato per i titoli aventi valore non significativo.

Il livello 2 di valutazione, utilizzato per gli strumenti finanziari misurati al fair value, si basa su parametri, come bunker, cambi e tassi di interesse, che sono quotati in mercati attivi o osservabili su curve di tassi ufficiali. L'attività finanziaria valutata con il livello 2 al 31 dicembre 2021 è relativa al fair value positivo del derivato sul bunker e su cambi mentre la passività valutata con il livello 2 al 31 dicembre 2021 è relativa ai fair value negativi del derivato sui tassi di interesse.

Strumenti non finanziari

Si segnala che sussistono strumenti non finanziari valutati al fair value al 31 dicembre 2021 rappresentati dalle attività biologiche della società produttrice messicana.

NOTA 34. Operazioni con parti correlate

La Società ed il Gruppo hanno attuato una procedura di condotta relativamente all'effettuazione di operazioni con parti correlate, società e persone fisiche, allo scopo di monitorare e tracciare le informazioni necessarie concernenti operazioni tra le società del Gruppo nonché quelli in cui amministratori e dirigenti della Capogruppo abbiano un interesse proprio, al fine del loro controllo ed eventuale autorizzazione. La procedura individua i soggetti tenuti a riferire le predette informazioni, definisce quali operazioni debbono divenire oggetto di comunicazione, e fissa i termini entro cui trasmettere le informazioni, precisandone il contenuto. Le principali attività infragruppo, regolate a prezzi di mercato, si sono sviluppate attraverso rapporti contrattuali che in particolare hanno riguardato:

la gestione delle partecipazioni;
la regolazione dei flussi finanziari attraverso la tesoreria accentrata e finanziamenti infragruppo;
la condivisione di servizi generali, amministrativi e legali;
l'assistenza relativa ai servizi informatici;
accordi di natura commerciale.

Risulta in essere, peraltro, un rapporto di natura fiscale con la controllante Orsero, a seguito dell'opzione esercitata per il regime del consolidato fiscale nazionale, disciplinato dagli articoli 117

e seguenti del T.U.I.R., per quasi tutte le società italiane ed analogo sistema è stato attivato in Francia da parte di AZ France unitamente alle sue società controllate francesi. I crediti ed i debiti che sorgono a seguito di tali rapporti di natura fiscale non sono fruttiferi di interessi. Le operazioni tra le società rientranti nel perimetro di consolidamento sono state eliminate nel bilancio consolidato e non sono state evidenziate. Si segnala che nel corso dell'esercizio 2021 non sono state realizzate operazioni con parti correlate diverse da quelle che rientrano nell'andamento ordinario delle attività del Gruppo. Si riporta qui di seguito il riepilogo delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria e di conto economico delle operazioni tra il Gruppo e le parti correlate (altre da quelle nei confronti delle società controllate incluse nel consolidamento) intercorse nel 2021. I rapporti con le società rappresentate nella tabella hanno natura essenzialmente commerciale legata agli specifici settori di attività mentre quelle nei confronti delle parti correlate persone fisiche attengono a rapporti di lavoro in essere oppure a compensi spettanti in qualità di amministratori e sindaci del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Si segnala che la voce "Altri crediti ed altre attività correnti" comprende euro 8.000 migliaia di crediti verso Argentina S.r.l. interamente svalutati.

I rapporti con le parti correlate sono regolati da appositi contratti le cui condizioni sono in linea con quelle di mercato.

Si segnala come i rapporti con le società collegate e correlate indicate in tabella attengano a rapporti di fornitura di prodotti ortofrutticoli (Agricola Azzurra, Bonaoro, Citrumed, Moño Azul) o di servizi (Fruport, Nuova Beni Immobiliari, Fersotrans, Grupo Fernandez) per citare i principali.

La voce "crediti immobilizzati" verso collegate riflette principalmente il finanziamento effettuato nei confronti della partecipata tunisina Citrumed finalizzato allo sviluppo dell'attività (produzione di arance destinata al mercato francese).

I costi nei confronti delle parti correlate persone fisiche sono come detto relativi a compensi di lavoro dipendente e di amministratore oppure sindaco del Consiglio di Amministrazione della

Capogruppo cui si aggiungono euro 1.232 migliaia a fronte della premialità MBO/LTI ricompresa nella voce Altri ricavi/costi operativi (parte non ricorrenti).

Per ulteriori dettagli si rimanda all'Allegato 2 "Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006".

NOTA 35. Pagamenti basati su azioni

Come già precedentemente segnalato, la Società, in linea con le migliori prassi di mercato attuate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale ha adottato il "Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022" aventi finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare permette di perseguire i seguenti obiettivi: 1) premiare le performance di breve e di lungo periodo del Gruppo Orsero nonché rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento di obiettivi definiti; 2) sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali e incentivare la loro permanenza nel Gruppo; 3) sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento. Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei beneficiari, un incentivo economico di natura monetaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero. Il Piano, pur non contemplando l'assegnazione di strumenti finanziari, ma esclusivamente l'attribuzione di incentivi monetari, prevede che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Società, ragione per la quale il Piano stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del TUF per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Per i dettagli del Piano si rimanda alla sezione governance del sito internet https://www.orserogroup.it/governance/remunerazione/

Tenendo conto del meccanismo sopra descritto il costo per premialità del Top Management di competenza dell'esercizio 2021, pari complessivamente ad euro 1.753 migliaia, comprende:

- euro 852 migliaia per la parte MBO pagabile a valle dell'approvazione del bilancio 2021;

- euro 276 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2023;

- euro 203 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2024;

- euro 253 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2023;

- euro 169 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2024.

Inoltre, nel rispetto del regolamento di Piano e del principio di contabilizzazione IFRS 2, il conto economico dell'esercizio 2021 include la quota parte di competenza del costo per la premialità maturata sull'esercizio 2020, rivalutata nella misura massima prevista dal Piano del 40 % stante l'incremento intervenuto della quotazione media del titolo Orsero nel 2° semestre 2021, pari a 10,08 euro, superiore di oltre 1,6 volte la quotazione media del 2° semestre 2020 di 6,08 euro.

NOTA 36. Dipendenti

Nella seguente tabella si espone il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2021 e 2020.

NOTA 37. Garanzie prestate, impegni ed altre passività potenziali.

Le garanzie prestate dalla Società sono composte come segue:

Rispetto alla chiusura dell'esercizio precedente si evidenzia un incremento delle garanzie per euro 1.512 migliaia essenzialmente rappresentate da nuove garanzie prestate a favore di terzi fornitori del Gruppo e, per euro 350 migliaia, di società collegate mentre rimane invariato il monte garantito nei confronti delle Dogane e degli altri enti territoriali.

Non si è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori contenziosi o procedimenti suscettibili di avere ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo tranne ad esclusione di quanto descritto nella presente relazione finanziaria.

NOTA 38. Compensi spettanti ad amministratori, collegio sindacale

Nella seguente tabella è esposto il dettaglio dei compensi spettanti ai componenti degli organi societari di Orsero S.p.A. percepiti nel 2021.

Concorrono alla formazione dell'importo alla voce "Compensi Amministratori" emolumenti da atti di nomina per euro 300 migliaia, per remunerazione dei comitati per euro 85 migliaia e per contributi per euro 69 migliaia.

NOTA 39. Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2021

Alla data della presente Relazione non si sono evidenziati eventi di rilevanza particolare.

ALLEGATO 1. Informazioni ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla stessa Società di revisione in carica e da società appartenenti alla sua rete.

ALLEGATO 2. Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata 2021 e 2020

Conto economico consolidato e conto economico complessivo consolidato 2021 e 2020

Rendiconto finanziario consolidato 2021 e 2020

Relazione della società di revisione indipendente

Bilancio di esercizio al
31 dicembre 2021

Prospetti contabili della Capogruppo

Situazione patrimoniale - finanziaria

Conto economico

Conto economico complessivo¹²

Rendiconto finanziario

Prospetto di variazione del patrimonio netto ¹²

Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Il sottoscritto Giacomo Ricca, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Orsero S.p.A., attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2021.

Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:
1. Il bilancio di esercizio:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

2. La relazione sulla gestione, predisposta in formato unico per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono sottoposti.

Milano, 15 marzo 2022

Giacomo Ricca

Il Dirigente Preposto

Note illustrative al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021

Forma e contenuto del bilancio separato e altre informazioni di carattere generale

Natura della Società

Orsero S.p.A. (la "Capogruppo" o la "Società") è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. La società rappresenta la Capogruppo del Gruppo Orsero la cui attività è stata ampiamente descritta nelle pagine precedenti relativamente alla relazione unica sulla gestione. La sede della Capogruppo è Corso Venezia 37, Milano, Italia.

Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale della Società, è pari ad euro 69.163.340,00 suddiviso in n.17.682.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Dal 23 dicembre 2019 le azioni ordinarie Orsero sono quotate sul mercato Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR della Borsa di Milano.

Dichiarazione di conformità e criteri di redazione

Il presente Bilancio separato al 31 dicembre 2021, redatto sul presupposto della continuità aziendale, è stato predisposto ai sensi dell'art. 4, comma 1 del Decreto Legislativo n.38 del 28/02/2005 ed in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), alle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002 ed in vigore alla data di bilancio, nonché ai precedenti International Accounting Standard (IAS). Nel prosieguo del Bilancio Separato, per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è definito "IFRS". Nel predisporre il presente documento si è tenuto conto delle disposizioni dell'art. 9 del Decreto Legislativo n.38 del 28/02/2005, delle disposizioni del codice civile, delle Delibere Consob n.15519 ("Disposizioni in materia di schemi di bilancio da emanare in attuazione dell'art. 9, comma 3, del Decreto Legislativo n. 38 del 28/02/2005") e n. 15520 ("Modificazioni ed integrazioni al regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo n. 58/1998") entrambe del 27 luglio 2006, nonché della comunicazione Consob N.DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF") e dall'art. 78 del Regolamento Emittenti. Si precisa che, con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati inseriti specifici schemi supplementari della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario con evidenza dei rapporti significativi con parti correlate e degli effetti degli oneri e proventi non ricorrenti al fine di non compromettere la leggibilità complessiva degli schemi di bilancio.

Il Bilancio separato è presentato in euro, valuta funzionale nell'economia in cui Orsero opera, gli importi indicati nei prospetti contabili sono in un'unità di euro mentre nelle note illustrative i dati sono espressi in migliaia di euro. Il presente bilancio separato viene comparato con il bilancio separato dell'esercizio precedente redatto in omogeneità di criteri ad eccezione di quanto descritto nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati a partire dal 1° gennaio 2021" nella nota del Consolidato. Si precisa, infatti, che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, nonché per il conto economico 2020.

Il Bilancio separato è stato redatto secondo il principio generale del costo storico, ad eccezione delle attività finanziarie, degli strumenti derivati che sono valutati al fair value. Si segnala, inoltre, che la redazione da parte degli Amministratori del bilancio separato in un contesto di continuità aziendale ai sensi dei paragrafi 25 e 26 del Principio IAS 1 è resa possibile dal forte posizionamento

competitivo del Gruppo e dalla redditività e solidità della struttura patrimoniale e finanziaria raggiunta. Si segnala che gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Framework for the preparation and presentation of financial statements" e non si sono verificate criticità che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19. Le attività e passività sono esposte separatamente e senza effettuare compensazioni.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 di Orsero S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio separato ed il consolidato di Orsero S.p.A. ed ha autorizzato la pubblicazione. Il Bilancio separato al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società KPMG S.p.A.

Contenuto e forma del bilancio separato

Il Bilancio separato è costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio".

La Società ha adottato i seguenti schemi di bilancio:

prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti;
prospetto di conto economico i cui costi sono presentati utilizzando la classificazione per "destinazione", struttura ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per natura;
prospetto di conto economico complessivo, che espone le voci di ricavo e costo che non sono rilevate nell'utile/perdita dell'esercizio come richiesto o consentito dai principi IFRS;
rendiconto finanziario presentato utilizzando il "metodo indiretto";
prospetto di variazione del patrimonio netto che espone tutti i movimenti avvenuti nel corso dell'esercizio in esame.

Si ricorda, inoltre che la Consob con la delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 ha richiesto che nei prospetti contabili di bilancio vengano evidenziate, qualora di importo significativo, sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste dallo IAS 1 e negli altri principi internazionali al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento l'ammontare delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché relativamente al conto economico, i componenti positivi o negativi di reddito derivanti da operazioni non ricorrenti o inusuali. Tali informazioni richieste sono state inserite all'interno dell'Allegato 2 ed all'interno della Nota 25 ed in tutta la nota illustrativa del separato.

Direzione e coordinamento

Non sussistono in capo alla Società i presupposti per essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della società FIF Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 2497 bis del Codice civile. Per ulteriori informazioni si rimanda alla relazione degli amministratori sulla gestione.

Criteri di valutazione

Si riportano di seguito i principali criteri adottati per la redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Quando, in relazione a fatti specifici oppure per effetto degli sviluppi della pratica contabile, si procede in un esercizio ad una variazione nei principi contabili applicati, la nota illustrativa ha lo scopo preciso di fornire tutte le spiegazioni del caso per consentire il confronto con l'esercizio precedente, se necessario provvedendo alla rettifica/riallineamento dei dati del relativo bilancio. Si segnala che nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 sono stati

applicati i medesimi principi e gli stessi criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Attività immateriali diverse dall'avviamento

Le attività immateriali diverse dall'avviamento sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate, ed in grado di produrre benefici economici futuri.

I brevetti ed i diritti di utilizzo delle opere di ingegno sono principalmente relativi a licenze di software applicativo, ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile contrattuale.

Le concessioni, licenze e marchi sono essenzialmente relativi alle spese per l'utilizzo di programmi software in licenza d'uso, ammortizzati mediamente lungo un periodo di tre anni.

Altre immobilizzazioni immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività immateriali), quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento se il loro valore corrente può essere determinato in modo attendibile.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono attività dotate di consistenza fisica, identificabili, controllate dalla società, e in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività materiali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritte al costo storico di acquisto, di produzione o di conferimento, comprensivo degli oneri accessori necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso dedotto l'ammortamento cumulato calcolato e le eventuali svalutazioni apportate per adeguare il loro valore alla prevista minore utilità futura. I costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno alla società. Gli ammortamenti sono conteggiati sulla base di aliquote economico/tecniche legate alle vite utili attese dei beni, le più rappresentative delle quali risultano:

Categoria Vita utile

Terreni Non ammortizzati

Fabbricati 20 - 33 anni

Impianti 7 - 10 anni

Automezzi 4 - 5 anni

Mobili e arredi 8-9 anni

Attrezzature elettroniche 5 anni

Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario, rettificato dei soli ammortamenti che sarebbero stati stanziati qualora non si fosse proceduto alla svalutazione o il valore recuperabile, se inferiore. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36. Il valore residuo del bene, la vita utile ed i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.

Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è calcolato ed effettuato separatamente per ciascuna componente.

Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato.

Leasing

La Società ha in essere contratti di affitto per l'utilizzo di uffici ed appartamenti ad uso foresteria. I contratti sono in genere stipulati per una durata da 3 a 20 e più anni, ma possono avere opzione di estensione. I termini di negoziazione sono negoziati individualmente e contengono una vasta gamma di termini e condizioni differenti.

A partire dal 1° gennaio 2019, a seguito della prima applicazione dell'IFRS 16, la Società riconosce per tutti i contratti di lease, ad eccezione di quelli a breve termine (i.e. contratti di locazione con durata inferiore o uguale a 12 mesi che non contengono un'opzione di acquisto) e di quelli con attività di modesto valore (cioè aventi un valore unitario inferiore ad usd 5 migliaia), un diritto d'uso - iscritto tra le immobilizzazioni materiali - ed una corrispondente passività finanziaria pari alla somma dei canoni stabiliti contrattualmente, attualizzati secondo un opportuno costo finanziario (borrowing rate) funzione dello standing della società, della durata contrattuale, del valore del costo del denaro al momento della stipula.

I canoni di locazione relativi a contratti a breve termine ed a basso valore sono rilevati a conto economico come costi a quote costanti lungo la durata del lease.

Il valore dei diritti d'uso decresce nel tempo in funzione degli ammortamenti, conteggiati in base alla durata contrattuale. Solo nel caso in cui il leasing trasferisca alla società la proprietà dell'attività sottostante al termine de contratto il diritto d'uso sarà ammortizzato in base alla vita utile dell'attività sottostante, coerentemente a quella degli stessi beni della categoria di appartenenza.

La durata del lease è calcolata considerando il periodo non annullabile del leasing, insieme ai periodi coperti da un'opzione di estensione dell'accordo se è ragionevolmente certo che verrà esercitata, o qualsiasi periodo coperto da un'opzione di risoluzione del contratto di locazione, se è ragionevolmente certo non essere esercitato. La Società valuta se sia ragionevolmente certo esercitare o meno le opzioni di estensione o di risoluzione tenendo conto di tutti i fattori rilevanti. La valutazione iniziale viene riesaminata se si verifica un evento significativo o un cambiamento delle caratteristiche che influiscono sulla valutazione stessa e che siano sotto il controllo della Società.

Nel prospetto di bilancio la Società espone il "right of use" nella voce "Immobili, impianti e macchinari" e le passività del leasing nella voce "Passività finanziarie" tra le passività non correnti e correnti, in funzione delle relative scadenze.

Perdite di valore

Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato il valore recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene. Le attività immateriali a vita utile indefinita o non ancora disponibili per l'utilizzo sono sottoposte a verifica per perdita di valore ogni anno o più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile e la perdita di valore è rilevata nel conto economico. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato immediatamente al conto economico.

Nel capitolo dedicato all'impairment test viene esposto in maniera dettagliata il procedimento seguito per la validazione degli importi dei beni detenuti dalle società del Gruppo.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo e ridotte per eventuali perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore attraverso lo svolgimento di test di impairment. Il metodo di valutazione utilizzato è effettuato sulla base del discounted cash flow o del fair value, calcolato come l'ammontare ottenibile dalla vendita della partecipazione in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, dedotti i costi della dismissione. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nelle passività. Qualora, successivamente, la perdita di

valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

Nel capitolo sull'impairment test di cui al bilancio consolidato si è già dato conto della tenuta dei valori delle partecipazioni direttamente detenute da Orsero.

Attività finanziarie non correnti/correnti

La voce attività finanziarie non correnti comprende poste quali crediti a medio termine, contributi da ricevere, depositi cauzionali tutti valutati al valore nominale che normalmente coincide con il valore di realizzo e sono rilevati nel momento in cui vengono originati.

Tutte le altre attività finanziarie devono essere rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte delle clausole contrattuali dello strumento finanziario e devono essere classificate in base al business model della Società che le possiede e considerando i flussi finanziari di queste attività. L'IFRS 9 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari in base alla loro valutazione:

attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico;
attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico complessivo.

Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al valore equo con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. Si segnala che per valore equo (fair value) si intende il valore della quotazione dello strumento in un mercato attivo; in mancanza di quest'ultimo viene determinato utilizzando una tecnica di valutazione che prevede di stabilire quale prezzo avrebbe avuto l'operazione alla data di valutazione in un libero scambio motivato da normali considerazioni commerciali. La società determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio nel caso in cui venga modificato il proprio modello di business. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dall'IFRS 9 e descritti successivamente. Al momento della sottoscrizione, si considera se un contratto contiene derivati impliciti. I derivati incorporati in contratti dove l'elemento primario è un'attività finanziaria che rientra nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 non devono mai essere separati.

La Società deve rilevare un fondo a copertura perdite per perdite attese su crediti riguardanti attività finanziarie valutate al costo ammortizzato o al valore equo con impatto a conto economico complessivo, attività derivanti da contratto o impegni all'erogazione di finanziamenti e contratti di garanzia finanziaria.

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono o vengono trasferiti.

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono quelle attività detenute nel quadro di un modello di business finalizzato ad ottenere flussi finanziari rappresentati dai soli pagamenti di capitale ed interesse. La valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato è fatta seguendo il metodo dell'interesse effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore.

Le attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico complessivo sono attività detenute nel quadro di un modello di business finalizzato ad ottenere flussi finanziari sia dal rimborso di capitale ed interessi sia dalla vendita dell'attività stessa. Tali attività comportano la rilevazione nel conto economico complessivo delle variazioni del valore equo dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto viene girato a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.

Le attività finanziarie che non sono valutate al costo ammortizzato ed al valore equo con variazioni imputate a conto economico complessivo sono valutate al fair value, ma con variazioni imputate direttamente nell'utile/perdita dell'esercizio. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nel conto economico dell'esercizio.

Crediti commerciali, attività fiscali ed altri crediti

I crediti commerciali, le attività fiscali e gli altri crediti sono inizialmente riconosciuti al fair value, corrispondente al loro prezzo determinato nella relativa transazione in quanto non è presente una significativa componente di finanziamento e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato al netto del fondo svalutazione.

L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment/svalutazione di tali attività, con l'obiettivo di fornire informazioni agli utilizzatori del bilancio in merito alle relative perdite attese. Secondo tale modello, la Società valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected loss), in sostituzione del framework IAS 39 basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss). Per i crediti commerciali la Società adotta un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cd. Simplified Approach) che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss calcolata sull'intera vita del credito (cd. Lifetime Expected Credit Loss).

La policy attuata dalla Società prevede la stratificazione dei crediti in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento in base all'esperienza storica delle perdite sui crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico. Il rischio di credito viene valutato alla data del bilancio anche per quelle attività finanziarie i cui flussi finanziari sono stati rinegoziati o modificati. I crediti vengono interamente svalutati in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti inattive. Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo del fondo svalutazione e l'importo della perdita viene rilevato a conto economico. Quando la riscossione del corrispettivo è differita oltre i normali termini stabiliti si procede all'attualizzazione del credito, impiegando un idoneo tasso di mercato.

All'interno della voce "Altri crediti ed altre attività correnti" sono inclusi anche i ratei e risconti relativi a quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi la cui entità varia in ragione del tempo, in applicazione del principio di competenza economica.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Una passività finanziaria viene classificata al valore equo con variazioni imputate a conto economico quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico sono valutate al valore equo e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate a conto economico. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/perdite su cambi sono rilevati a conto economico, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione della passività.

La Società procede all'eliminazione di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata.

debiti secondo IFRS 16), le passività per strumenti derivati di copertura e per saldo prezzo su acquisizioni.

I debiti finanziari, ad eccezione dei derivati, sono rilevati inizialmente al costo che approssima il loro fair value, al netto dei costi sostenuti per l'operazione. Successivamente sono iscritti al costo ammortizzato portando a conto economico l'eventuale differenza tra il costo ed il valore di rimborso lungo la durata del finanziamento utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I finanziamenti sono classificati tra le passività correnti a meno che la Società abbia il diritto incondizionato di differire l'estinzione di tale passività di almeno dodici mesi dopo la data di riferimento. Per quanto riguarda i leasing e le passività secondo IFRS 16 si rimanda, in merito alla valutazione, al paragrafo "Leasing" delle presenti "Note illustrative", mentre per i derivati al paragrafo "Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura".

Per quanto riguarda le altre passività non correnti, i debiti commerciali, le passività fiscali ed altre passività correnti, esse sono iscritte al valore nominale ritenuto rappresentativo del valore di estinzione; si segnala che in tali voci non è presente una significativa componente di finanziamento.

Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati. Successivamente tale fair value viene periodicamente rivisto e le sue variazioni sono contabilizzate nel conto economico complessivo dell'esercizio. Sono iscritti come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo. I derivati incorporati sono separati dal contratto primario e contabilizzati separatamente quando il contratto primario non costituisce un'attività finanziaria e quando vengono soddisfatti determinati criteri. La Società realizza operazioni con strumenti derivati di copertura con l'intento di coprirsi dal rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi delle materie prime, dei tassi di interesse e dei cambi. I derivati sono classificati, coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, come strumenti di copertura quando:

la relazione di copertura consiste solo di strumenti di copertura ammissibili ed elementi coperti ammissibili;
all'inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi della Società nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura;
la relazione di copertura soddisfa tutti i requisiti di efficacia.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value del sottostante (fair value hedge), gli stessi sono rilevati al valore equo con imputazione a conto economico degli effetti della variazione di valore dello strumento volta a compensare la variazione, tipicamente di segno contrario, di valore del sottostante coperto. Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa del sottostante (cash flow hedge), la quota efficace delle variazioni del fair value dei derivati è inizialmente rilevata a patrimonio netto (contabilizzata tramite "other comprehensive income") e successivamente imputata a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta.

Le variazioni del fair value dei derivati che non presentano i requisiti formali per essere considerati di copertura ai fini IFRS sono rilevate a conto economico.

Azioni proprie

Fondi

La Società rileva nella voce fondi rischi ed oneri (correnti e non correnti) gli accantonamenti effettuati a fronte di obbligazioni attuali, legali o implicite, legate ad eventi passati al sussistere di

due precise condizioni rappresentate (i) dalla elevata probabilità che nel tempo si renda necessario l'impiego di risorse per sodddisfare le stesse e (ii) nel caso sia possibile effettuare una stima attendibile del loro ammontare. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile effettuata sulla base degli elementi a disposizione. I fondi vengono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio ed eventualmente rettificati per riflettere la miglior stima corrente; eventuali variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro in relazione al tempo. L'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi finanziari, oneri finanziari e differenze cambio".

Nelle note al bilancio vengono illustrate le passività potenziali significative rappresentate da:

obbligazioni possibili (ma non probabili) derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento potrebbe non essere oneroso.

Benefici ai dipendenti

Benefici a breve termine

I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l'attività lavorativa.

Benefici successivi al rapporto di lavoro

I dipendenti della società fruiscono di benefici in coincidenza o successivi alla fine del rapporto di lavoro, che possono essere piani pensionistici a contribuzione definita oppure a benefici. La passività relativa, al netto delle eventuali attività a servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento (c.d. metodo di proiezione unitaria del credito). La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto e la valutazione è effettuata da un attuario indipendente.

Il trattamento contabile dei piani pensionistici e degli altri benefici successivi al rapporto di lavoro dipende dalla natura degli stessi. I piani a contribuzione definita sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali la società versa contribuzioni fisse ad un'entità giuridicamente distinta su base obbligatoria, contrattuale o volontaria senza che esistano obbligazioni legali o implicite ad effettuare versamenti aggiuntivi se l'entità non dovesse detenere attività sufficienti per pagare tutti i benefici pensionistici maturati relativi all'attività lavorativa svolta nell'esercizio corrente ed in quelli precedenti. I contributi da versare sono rilevati a conto economico sulla base del principio della competenza e classificati tra i costi del personale.

rapporto di lavoro rilevate in bilancio rappresentano il valore attuale delle passività per i piani a benefici definiti rettificate per tenere conto degli utili e delle perdite attuariali non rilevati e ridotte del fair value delle attività a servizio del piano, se esistenti. Eventuali attività nette determinate applicando questo calcolo sono iscritte fino a concorrenza delle perdite attuariali e del costo relativo a prestazioni pregresse non riconosciuti precedentemente, oltre al valore attuale dei rimborsi disponibili e delle riduzioni delle contribuzioni future al piano. I costi relativi ai piani a benefici definiti sono classificati tra i costi del personale ad eccezione dei costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione derivanti dall'avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici che sono classificati fra gli oneri finanziari.

Pagamenti basati su azioni

Il Piano LTI 2020-2022 a favore degli amministratori e dipendenti riconosce un incentivo monetario correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo. Il Piano prevede, inoltre, che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Capogruppo. Si è provveduto a valutare al valore equo le passività assunte in accordo con quanto previsto dall'IFRS 2. Tale fair value viene imputato a conto economico come costo sulla base del periodo di maturazione con contropartita un debito iscritto nelle "Altre passività correnti", vedi anche nella relazione degli amministratori sulla gestione il paragrafo "Remunerazione incentivante del top management".

Ricavi e proventi

Secondo l'IFRS 15, i ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di bilancio.

I proventi per dividendi ed interessi sono rilevati rispettivamente:

dividendi, nell'esercizio in cui sono incassati;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo.

Costi e oneri

I costi sostenuti sono contabilizzati per competenza.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono rilevati quando, in seguito all'assunzione della delibera da parte dell'assemblea, è stabilito il diritto a ricevere il pagamento, tipicamente coincidente con l'incasso.

Imposte sul reddito dell'esercizio, attività fiscali e passività fiscali differite

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

Si segnala come Orsero e quasi tutte le società controllate italiane aderiscono al sistema del "consolidato fiscale" ai sensi degli artt.117 e segg. del T.U.I.R.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale. Sono classificate tra le attività e le passività non correnti. Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

Criteri di conversione delle poste in valuta

Uso di stime, rischi ed incertezze

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, costi delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza, su altri fattori considerati rilevanti e sulle informazioni disponibili. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni possono variare da un esercizio all'altro e, pertanto sono riviste periodicamente; gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sul periodo corrente sia su quelli futuri.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive da parte della Direzione sono state utilizzate, tra l'altro, per la valutazione delle imprese controllate e collegate, le imposte differite, i fondi e il fair value degli strumenti finanziari.

Impairment test su partecipazioni

Ai fini dello IAS 36, la Società effettua, ogni anno o se necessario più frequentemente, in presenza di una indicazione di perdite di valore, il test di impairment con riferimento alle imprese controllate, per verificare la recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni ed assicurare che il valore iscritto in bilancio non risulti superiore a quello recuperabile.

La tenuta dei valori delle partecipazioni viene verificata comparando i valori contabili contro i corrispettivi valori d'uso pari alla somma dei flussi di cassa attualizzati del triennio 2022-2024 e del

terminal value che le singole società saranno in grado di generare secondo le stime del management. Si è inoltre tenuto conto delle interrelazioni tra le partecipazioni, in termini di generazione di flussi di cassa largamente indipendenti, nell'ambito delle rispettive CGU a cui le stesse appartengono. Per la sola Cosiarma si sono invece utilizzati valori differenziati di Adjusted EBITDA pari al dato di Budget per l'anno 2022, alla media degli Adj EBITDA degli anni 2020-2021 per l'anno 2024 ed un valore medio tra i due per l'anno 2023, anno in cui è previsto proseguire il positivo andamento del settore shipping come delineato nel budget 2022. Di contro il valore degli ammortamenti del triennio è stato conteggiato in maniera tale da portare ad un valore delle navi a fine 2024 pari al loro scrap value.

Nella predisposizione dell'impairment test si sono usati i dati di Budget 2022 allineati a quelli dell'anno 2021 nel presupposto di una validità dei dati dell'attività del Gruppo che in quanto appartenente al settore alimentare non è stato significativamente impattato dall'epidemia da Covid-19 come segnalato in sede di relazione degli amministratori.

Per l'attualizzazione si utilizza come tasso di sconto il WACC post-tax che tiene conto dei rischi specifici dell'attività e rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Si basa su una ponderazione tra il costo del debito ed il costo dell'equity, elaborato sulla base dei valori di società comparabili a quelle appartenenti al Gruppo ed oggetto di impairment in quanto operanti nello stesso settore di attività.

Per l'impairment test 2021 si è fatto ricorso come già nel precedente esercizio ad un professionista esterno, docente universitario, per la determinazione dei parametri applicati nel test, come indicati qui di seguito:

WACC "g" rate

CGU Italia 7,21% 0,50%

CGU Francia 6,13% 1,00%

CGU Spagna 6,84% 1,00%

CGU Portogallo 7,02% 1,00%

CGU Grecia 8,26% 0,50%

CGU Cosiarma 9,96% n.a.

Le risultanze dei conteggi hanno evidenziato gli ampi margini (i cosiddetti head-room) tra l'Equity Value delle partecipazioni ed i relativi valori di carico:

L'analisi di sensitivity è stata condotta evidenziando, sulla base dei dati dell'impairment test, quanto dovrebbe diminuire l'Adjusted Ebitda, fermi i parametri di WACC e "g" rate, per azzerare l'head-room delle diverse CGU, così come su quale valore dovrebbe collocarsi il WACC, fermi i valori di Adjusted Ebitda e "g" rate, per l'azzeramento dell'head-room e lo stesso per il "g" rate, fermi i valori di Adjusted Ebitda e WACC. La tabella seguente riporta il risultato di tale test.

Gestione del rischio finanziario

Il principio IFRS 7 richiede informazioni integrative finalizzate ad apprezzare la significatività degli strumenti finanziari in relazione alle performance economiche ed alla posizione finanziaria di Orsero. Questo principio contabile richiede una descrizione degli obiettivi, delle politiche e delle procedure poste in atto dalla Direzione per le diverse tipologie di rischio finanziario (liquidità, di mercato e di credito) a cui la Società è esposta, comprensive di analisi di sensitività per ogni tipo di rischio di mercato (cambio, tasso di interesse, equity, commodity) e di informativa circa la concentrazione e le esposizioni medie, minime e massime ai vari tipi di rischio durante il periodo di riferimento, qualora l'esposizione in essere a fine periodo non fosse sufficientemente rappresentativa.

La Società è una holding di partecipazioni che svolge a livello accentrato ed in favore delle società del Gruppo attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione, gestione delle risorse umane, information technologies e servizi di supporto all'area finance. I rischi finanziari a cui è esposta nello svolgimento della sua attività sono i seguenti:

rischio liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso del mercato del credito;
rischio di mercato, relativamente al rischio di tasso;
rischio di credito, relativo ai rapporti soprattutto di natura commerciale.

Si segnala che in relazione al rischio di mercato Orsero S.p.A. è solamente soggetta al rischio di tasso interesse in quanto non opera con valute diverse dall'euro e non è soggetta, in relazione alla sua attività di holding, al rischio di prezzo. I principali strumenti finanziari della società includono conti correnti e depositi a breve, passività finanziarie verso banche a breve e lungo termine, debiti obbligazionari, passività verso altri finanziatori, strumenti derivati. L'obiettivo è quello di finanziare l'attività operativa del Gruppo. Oltre a ciò, la società ha crediti e debiti commerciali derivanti dalla propria attività. La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso) è svolta a livello di tesoreria centralizzata sulla base delle linee guida definite dal Responsabile Tesoreria con il CFO del Gruppo ed approvate dall'Amministratore Delegato. Si segnala che i già menzionati rischi vengono monitorati costantemente, ponendo in essere azioni aventi l'obiettivo di fronteggiare e contenere i potenziali effetti negativi mediante l'utilizzo di appropriate politiche, ed in generale laddove ritenuto necessario, anche mediante appositi strumenti di copertura. Nella presente sezione vengono fornite informazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla Società. I dati quantitativi di seguito riportati non rivestono valenza previsionale e non possono completamente riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di liquidità

La Società in qualità di Capogruppo gestisce il rischio di liquidità nell'ottica di garantire, a livello sia di separato sia di consolidato, la presenza di una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio, al fine di mantenere un'elevata solidità patrimoniale. Le linee di credito, anche se negoziate a livello di Gruppo, vengono concesse a livello di singola società. La Società ed il Gruppo hanno, inoltre, finanziato i propri investimenti con linee di credito a medio-lungo termine che garantiscono una posizione di liquidità idonea all'attività caratteristica. Vi sono ampi spazi di utilizzo delle linee di credito commerciali di breve termine in caso di necessità di

capitale circolante commerciale connesse alla crescita e allo sviluppo organico. Si segnala, inoltre, che il Gruppo opera in un settore relativamente protetto dal punto di vista della liquidità in quanto esiste una specifica regolamentazione Europea (art. 62 del D.L.1/2012) che impone che i pagamenti dei beni deperibili avvengano nel termine massimo dei 30 giorni dalla fine del mese in cui tali beni vengono fatturati. Questo comporta che le tempistiche di incasso e pagamento siano relativamente brevi proprio in funzione della tipologia di bene commercializzato. Se a ciò si unisce il fatto che le rimanenze hanno indici di rotazione molto rapidi e comunque mediamente pari a 1 o 2 settimane, si evince che il ciclo di capitale circolante è virtuoso e non comporta rischi di liquidità in un contesto di normale operatività di mercato.

Nella tabella seguente è esposta un'analisi delle scadenze, basata sugli obblighi contrattuali di rimborso, relativa alle passività finanziarie, commerciali, fiscali ed altre passività in essere al 31 dicembre 2021.

Si segnala che tutti gli importi indicati nella tabella sovrastante, rappresentano i valori determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali. La Società prevede di far fronte ai suddetti impegni attraverso i flussi di cassa della gestione operativa del Gruppo.

Rischio di tasso di interesse

La Società ed il Gruppo finanziano i propri investimenti di medio-lungo termine ed il proprio capitale circolante commerciale anche attraverso l'utilizzo di strumenti di credito. Il Gruppo utilizza principalmente linee di credito a medio termine in euro, parte delle quali a tasso fisso e parte a tasso variabile. Sulle linee principali (Finanziamento in Pool 2018-2024 di originari euro 60 milioni e finanziamento Credit Agricole 2021-2027 di originari euro 5,5 milioni) sono state attivate opportune coperture (parziale nel primo caso, totale nel secondo) IRS plain vanilla al fine di mitigare il rischio di fluttuazione dei tassi di riferimento (euribor) nel tempo, ovvero nel caso dell'unico prestito obbligazionario emesso ha optato per una struttura interamente a tasso fisso. Al 31 dicembre 2021 gli strumenti di copertura rispetto al rischio della variazione dei tassi di interesse adottati dalla Società coprono il 76% dei finanziamenti a medio-lungo termine a tasso variabile. Si sottolinea che, a giudizio della Società, tali scelte risultino essere oggi molto prudenti anche in considerazione del prospettato scenario evolutivo nel medio termine dei tassi di riferimento in Europa. Come già segnalato la copertura è efficace contro il rialzo dei tassi, ma non annulla ovviamente l'effetto di eventuali aumenti dello spread, previsti contrattualmente, nel caso di una evoluzione negativa del rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed Adjusted Ebitda.

Sensitivity analysis sui tassi di interesse

Nel corso dell'esercizio 2021 la posizione finanziaria netta di Orsero è diminuita da euro 49.888 migliaia ad euro 35.171 migliaia in relazione ai rimborsi effettuati sul finanziamento di originari euro 60 milioni, alla stipula nei due nuovi finanziamenti Credit Agricole e Credem, all'iscrizione di debito ex principio IFRS 16 per ulteriori euro 1.962 migliaia oltre a rimborsi per euro 232 migliaia nonché alla diversa misura dei saldi bancari delle società associate al sistema di cash-pooling. Qui di seguito si riporta il rapporto tra indebitamento e patrimonio netto al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020. Si segnala come i covenants finanziari esistenti sul bond e sul finanziamento in pool debbano essere conteggiati, come previsto dai relativi contratti, su una posizione finanziaria netta che escluda l'applicazione del nuovo principio IFRS 16 per tutta la durata dei medesimi finanziamenti.

La tabella seguente illustra una costante incidenza dell'indebitamento a tasso fisso ovvero l'indebitamento a tasso variabile coperto da derivato IRS. Viene anche indicata l'incidenza di detto indebitamento sul totale indebitamento "oneroso", intendendosi come tale quello rappresentato oltre che dal debito bancario a medio termine e dal prestito obbligazionario anche dall'indebitamento bancario di breve termine a tasso variabile. Rispetto all'indebitamento finanziario lordo come rappresentato in bilancio rimangono esclusi i debiti "non fruttiferi" quali le posizioni mark-to market sui derivati, le quote prezzo sulle acquisizioni ancora da pagare ed i debiti legati all'applicazione del principio IFRS 16.

Come segnalato, la Società ha attivato opportune coperture IRS sul finanziamento di originali euro 60 milioni, in misura pari al 71% nonché sul nuovo finanziamento Credit Agricole di euro 5,5 milioni in misura pari al 100 % del valore stesso. Nel caso in cui i tassi di riferimento dovessero essere incrementati dalla Banca Centrale Europea, si ritiene che la Società ed il Gruppo non soffrirebbero di impatti particolarmente gravosi rispetto allo stato attuale.

A seguire la sensitivity analysis sull'effetto di un maggior valore dei tassi di interesse sull'indebitamento bancario di medio termine a tasso variabile. Tale tabella illustra, relativamente agli interessi legati ai finanziamenti bancari a medio-lungo, i maggiori oneri che si sarebbero originati, nel periodo di riferimento, nel caso di un maggior livello dei tassi di interesse tra 25 e 100 basis points:

Rischio di credito

La Società è limitatamente esposta al rischio di credito in quanto la maggior parte delle operazioni ha come contropartita le società del Gruppo ed è pertanto basso il rischio che eventuali ritardi o mancati pagamenti da parte delle medesime possano determinare effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Orsero stessa. All'interno delle poste di crediti e debiti rilevano i rapporti di finanziamento, sia creditori come debitori, nei confronti delle società controllate anche tramite il sistema di cash pooling e finanziamento a breve, i cui saldi al 31 dicembre 2021 ammontano ad euro 23.699 migliaia tra i crediti ed euro 23.239 migliaia tra i debiti.

La seguente tabella fornisce una ripartizione dei crediti al 31 dicembre 2021 raggruppati per scaduto al netto del fondo svalutazione crediti:

Transazioni derivanti da operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 la Società ha sostenuto costi relativi ad operazioni non ricorrenti. Ai sensi della Comunicazione Consob 15519 del 28 febbraio 2005 si segnala che nella voce "Altri ricavi/costi operativi" risultano iscritti oneri per euro 1.618 migliaia legati principalmente alla premialità del Top Management.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 19 "Altri ricavi/costi operativi" ed all'Allegato 2 "Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006".

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 la Società non ha attuato operazioni atipiche e/o inusuali.

Note illustrative- informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico

In questo capitolo si forniscono le informazioni utili a spiegare le variazioni più significative rispetto all'esercizio precedente intervenute nelle poste del bilancio.

NOTA 1. Attività immateriali diverse dall'avviamento

Le immobilizzazioni immateriali si incrementano di euro 58 migliaia. L'incremento è da imputarsi principalmente ai costi sostenuti per l'acquisto e la personalizzazione di un software dedicato alla predisposizione del bilancio di sostenibilità, già in funzione nel 2021, per euro 47 migliaia; per la differenza, in corso d'anno, è stata implementato ed ultimato un canale intranet di gestione della formazione del personale.

La Società non ha sostenuto spese per ricerca nell'esercizio 2021.

Diritti di utilizzo opere dell'ingegno

La posta espone costi sostenuti a fronte dei programmi software e delle licenze di cui è dotata la società, ammortizzati in rate costanti in 5 anni, oppure in base alla durata della relativa licenza, riportanti un valore residuo pari a euro 130 migliaia (euro 147 migliaia al 31 dicembre 2020). Nell'anno si è provveduto ad assoggettare il software di cui sopra ad una tranche di ammortamento, pari ad euro 66 migliaia.

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Le concessioni, licenze, marchi e simili, sono ammortizzate in quote costanti in 10 annualità e riportano un saldo pari ad Euro 4 migliaia, a fronte di una quota ammortamento dell'anno pari ad Euro 1 migliaia.

Immobilizzazioni in corso ed acconti

La voce è costituita integralmente da quanto corrisposto a specialisti di settore per lo studio e la creazione di nuovi loghi, non ancora perfezionatosi.

Al 31 dicembre 2021 la Società ha verificato l'insussistenza di indicatori endogeni o esogeni di possibile riduzione del valore delle proprie attività immateriali. Di conseguenza, il valore delle stesse non è stato sottoposto a test di impairment.

NOTA 2. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2021 ammontano complessivamente ad euro 4.594 migliaia, con un incremento netto di euro 1.811 migliaia rispetto all'esercizio precedente riconducibile ai seguenti eventi:

sottoscrizione di un contratto di locazione per un ampio spazio da adibire ad uso uffici, in area Symbiosis, sita in Milano, in zona Piazza Adriano Olivetti; l'attività di riqualificazione urbanistica alla quale è sottoposta la zona in questione, è ancora in essere ed i locali presi in locazione, necessitano di importanti opere di personalizzazione ed arredamento, già avviate al 31/12; il perfezionamento del contratto, ha generato l'iscrizione di un incremento di immobilizzazioni pari ad euro 1.852 migliaia, ex applicazione dell'IFRS 16; il cespite non ha prodotto ammortamento in quanto gli uffici diverranno operativi nel primo semestre 2022.
sottoscrizione di un contratto di locazione per un locale ad uso ufficio in Albenga, regione Cime di Leca 31, a poca distanza dai locali già condotti in zona, al fine di meglio aderire alle norme di distanziamento legate all'emergenza sanitaria e che, in prospettiva futura, permetteranno una dislocazione ottimale degli uffici; il cespite iscritto a bilancio ammonta ad euro 110 migliaia (ex applicazione dell'IFRS 16) ed è stato ammortizzato per euro 18 migliaia.
Investimenti per euro 293 migliaia, di cui automezzi per euro 148 migliaia, macchine elettroniche per euro 32 migliaia, arredamenti per euro 105 migliaia, attrezzature per euro 1 migliaia e telefoni per euro 7 migliaia.
ammortamenti di periodo dei fabbricati pari ad euro 243 migliaia e degli "Altri beni" pari ad euro 257 migliaia.
dismissioni di cespiti (al valore contabile) per euro 149 migliaia (ammortizzati per euro 105 migliaia), rappresentate da cessioni auto aziendali per euro 148 migliaia e macchine d'ufficio elettroniche per Euro 1 migliaia.

Terreni e fabbricati

La voce espone fabbricati, in termini di costo storico, per euro 4.458 migliaia (euro 2.495 migliaia nel 2020), ammortizzate sulla base delle relative durate dei contratti di affitto ex IFRS 16 e si riferisce ai lavori di manutenzione straordinaria effettuati nella nuova sede della società sita in Milano per euro 70 migliaia ed al già citato recepimento degli effetti IFRS 16, relativi alla futura sede societaria di cui sopra, all'attuale sede sita in C.so Venezia a Milano, al compendio amministrativo sito in Albenga (civici 30 e 31 di regione Cime di Leca), sedi condotte in locazione ed ad un immobile ad uso foresteria sito anch'esso in Milano.

Altri beni materiali

La voce espone principalmente i seguenti beni posseduti dalla società quali, in termini di costo storico:

auto aziendali per euro 815 migliaia (euro 812 migliaia nel 2020) ed ammortizzate al 25%;
mobili e arredi per euro 635 migliaia (euro 529 migliaia nel 2020) ed ammortizzate al 12%;
macchine per ufficio per euro 404 migliaia (euro 376 migliaia nel 2020) ed ammortizzate al 20%;
attrezzature per euro 43 migliaia (euro 42 migliaia nel 2020) ed ammortizzate al 12%;
telefonia mobile per euro 45 migliaia (euro 39 migliaia nel 2020) ed ammortizzate al 20%;
impianti minori per euro 40 migliaia (euro 40 migliaia nel 2020) ed ammortizzate al 15%.
costruzioni leggere per euro 31 migliaia (euro 31 migliaia nel 2020 ed ammortizzate al 10%.

Leasing - IFRS 16

La Capogruppo ha applicato l'IFRS 16 al 1° gennaio 2019 utilizzando il metodo retroattivo modificato ed in conformità allo stesso ha iscritto il "Right of use" nella voce "Immobili, impianti e macchinari", all'interno di ciascuna categoria di appartenenza. Si fornisce un dettaglio della movimentazione dell'ammontare dei diritti d'uso iscritti dal Gruppo per gli esercizi 2020 e 2021.

Nel corso del 2021 la società ha stipulato due nuovi contratti di affitto a lungo termine, il primo nei confronti della correlata Nuova Beni Immobiliari per una durata di 7 anni ed un valore "right of use" di euro 110 migliaia ed il secondo per i nuovi e più ampi uffici di Milano destinati a diventare nel 2022 la sede legale della società con un contratto di affitto decennale ed un valore "right of use" di euro 1.852 migliaia. A fronte dell'impegno finanziario di complessini euro 1.962 migliaia si registrano rimborsi nell'anno per complessivi euro 232 migliaia così che la PFN finale al 31 dicembre 2021 assomma ad euro 3.802 migliaia contro euro 2.072 migliaia del 31 dicembre precedente.

Al 31 dicembre 2021 il tasso medio ponderato di interesse sui contratti in essere è pari ad 2,8%.

Per la Capogruppo l'applicazione del principio IFRS 16 ha comportato un incremento della posizione finanziaria netta di euro 1.962 migliaia ed un impatto sull'Adjusted Ebitda di euro 276 migliaia contro euro 236 migliaia dell'esercizio 2020.

Al 31 dicembre 2021 la Società ha verificato l'insussistenza di indicatori endogeni o esogeni di possibile riduzione del valore delle proprie attività materiali. Di conseguenza, il valore delle attività materiali non è stato sottoposto a test di impairment.

NOTA 3. Partecipazioni

Le partecipazioni ammontano complessivamente ad euro 167.818 migliaia, con una variazione netta in incremento di euro 7.099 migliaia in funzione della movimentazione sopra riportata nell'apposita tabella e di seguito descritta in dettaglio.

Come segnalato nei comunicati SDIR del 28 settembre e 4 ottobre scorsi in data 4 ottobre è stata acquistata una quota del 50 % nel capitale della società Agricola Azzurra S.r.l., specializzata nella distribuzione all'ingrosso di ortofrutta di origine nazionale italiana. Con questa iniziativa il Gruppo si propone di sviluppare la propria presenza in tale comparto puntando a conseguire, insieme al partner di questa operazione, un posizionamento tra i leader nella commercializzazione sul territorio nazionale di prodotti di filiera agricola italiana. Il corrispettivo dell'acquisizione, pari ad euro 7.322 migliaia, riflette il valore (i) dell'Ebitda 2021 della società, (ii) di quello prospettico derivante dalle relazioni commerciali apportate dal Gruppo tra il 1° ottobre 2021 ed il 30 settembre 2022 e (iii) la Posizione Finanziaria Netta della società al 30 settembre 2021.

Entro il termine del 2022 il valore finale dell'acquisizione può essere soggetto ad aggiustamenti in aumento e/o diminuzione sulla base dei valori consuntivi dei parametri sopra indicati.

Detto aggiustamento, fermi gli altri parametri, potrebbe essere pari ad un massimo di euro 3.212 migliaia in accrescimento del corrispettivo nel caso in cui fosse nullo il valore del beneficio delle relazioni commerciali apportate dal Gruppo. In sede di valutazione del bilancio, alla luce dei risultati conseguiti nel quarto trimestre del 2021, si conferma la stima a suo tempo effettuata per la determinazione dal fair value dell'acquisizione, pari ad euro 7.322 migliaia.

La diminuzione di euro 181 migliaia attiene invece alla regolazione definitiva del prezzo pagato per l'acquisizione 2020 del 50 % di Moncada Frutta.

Non si segnalano Rivalutazioni nell'esercizio 2021.

Impairment test su partecipazioni

L'argomento impairment riferito alle partecipazioni detenute da Orsero è già stato trattato al paragrafo "Impairment test" nella presente Relazione e ad esso si rimanda.

NOTA 4. Attività finanziarie non correnti

La posta in esame comprende somme versate a fornitori a titolo di caparra.

NOTA 5. Attività fiscali differite

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali, oltreché sulle perdite fiscali pregresse riportabili. Le imposte anticipate al 31 dicembre 2021, pari a euro 1.228 migliaia (euro 1.327 migliaia al 31 dicembre 2020), sono relative alle scritture di transizione ai principi IAS-IFRS, quali ad esempio lo stralcio degli investimenti in immobilizzazioni immateriali ex IAS 38, oppure alla determinazione della passività per benefici ai dipendenti secondo la metodologia attuariale, oltreché a costi non deducibili nell'esercizio, ma che lo saranno successivamente ed a futuri utilizzi di perdite pregresse nell'ambito del Consolidato Fiscale.

La riduzione per euro 99 migliaia dell'anno 2021 è riconducibile a diversi fattori, tra i quali i principali si riferiscono alla variazione del MTM dei contratti swap su tassi in essere (euro 50 migliaia) ed al rilascio di costi a fiscalità differita per la differenza.

La posta contabile è rappresentativa di imposte anticipate su: perdite pregresse per euro 1.000 migliaia, marchi non iscritti a bilancio per euro 27 migliaia, differenziale per applicazione IAS 19 al TFR per euro 145 migliaia e differenziale su fair value swap per euro 55 migliaia.

Per quanto concerne la composizione di tale voce si rimanda a quanto riportato nella Nota 22 "Imposte sul reddito".

NOTA 6. Crediti

Tutti i crediti derivano da normali rapporti intrattenuti con le società del Gruppo. Non esistono crediti scadenti oltre i cinque esercizi.

Il saldo dei crediti al 31 dicembre 2021 verso società controllate si riferisce principalmente a crediti di natura finanziaria, esigibili entro l'esercizio successivo per euro 23.699 migliaia, costituito da conti correnti di tesoreria per euro 17.439 migliaia e da finanziamenti fruttiferi concessi ad AZ France S.A.S. per euro 5.000 migliaia, ad Eurofrutas S.A. per euro 600 migliaia ed a Moncada S.r.l. per euro 660 migliaia. Il saldo comprende inoltre, crediti per applicazione dell'istituto fiscale del Consolidato Nazionale per euro 1.929 migliaia. La restante parte è costituita da crediti di natura commerciale.

Il decremento rispetto al 31 dicembre 2020, riflette essenzialmente il minor saldo attivo della posizione dei conti correnti di tesoreria ("Cash pooling"), in parte compensata dall'aumento dei crediti commerciali verso le società del Gruppo rilevati ad inizio d'anno dalla controllata Simba nell'ambito della riorganizzazione della sua operatività.

I crediti nei confronti di parti correlate si riferiscono a:

Nuova Beni Immobiliari S.r.l. euro 62 migliaia, integralmente rappresentati da fatture da emettere, tutti aventi natura commerciale;
Comparto Business Aviation euro 62 migliaia, di cui euro 57 migliaia rappresentati da fatture emesse, tutti aventi natura commerciale;
Argentina S.r.l. euro 1 migliaia, avente natura commerciale;
FIF Holding S.p.A. euro 33 migliaia, di cui euro 23 migliaia rappresentati da fatture emesse aventi natura commerciale.

Al 31 dicembre 2021 la posta presenta un decremento pari ad euro 17 migliaia.

Di seguito la suddivisione dei crediti per area geografica:

NOTA 7. Attività fiscali

Al 31 dicembre 2021 i crediti fiscali hanno segnato un incremento pari ad euro 335 migliaia, integralmente imputabili all'IVA dell'anno.

La voce "Crediti per imposte chieste a rimborso", comprende euro 104 migliaia di istanza di rimborso IRES per le annualità 2004-2005 ex art.6 DL 29/11/2008 e convertito dalla legge del 28/01/2009 n.2 presentata in qualità di soggetto consolidante; euro 151 migliaia di credito derivante dalla presentazione dell'istanza di rimborso ai sensi dell'art 2 comma 1 quater del DL 201/2011 per gli anni 2007, 2009, 2010, 2011 in quanto la Società era il soggetto consolidante; si segnala che il medesimo importo a credito residuo di cui sopra, dovrà essere riconosciuto alle società all'epoca aderenti alla procedura di tassazione consolidata (debiti verso società controllate). Le poste già richieste a rimborso a vario titolo e descritte nel paragrafo di cui sopra, sono rimaste pressoché invariate rispetto alla situazione contabile dell'anno precedente, mentre le voci relative ad acconti versati o ritenute subite nell'anno in corso ed in quelli precedenti, si riferiscono invece a crediti derivanti dall'applicazione del Consolidato Fiscale. Completano il saldo, crediti per IVA pari ad euro 631 migliaia.

NOTA 8. Altri crediti ed altre attività correnti

Al 31 dicembre 2021 la posta registra nel complesso una variazione negativa di euro 32 migliaia e riguarda principalmente risconti attivi pari ad euro 289 migliaia, per lo più riferiti a costi di natura assicurativa ed agli oneri per organi amministrativi di competenza futura; concorrono a completare la voce in esame ratei attivi per euro 9 migliaia riferiti a ricavi di competenza dell'anno per contributi relativi a corsi formativi per dipendenti; la differenza è quasi integralmente riferibile al saldo di carte di credito prepagate in uso a dipendenti ed a crediti per posizioni di varia natura regolarmente incassati nell'anno successivo.

Il saldo non risulta determinato dalla presenza di un credito verso la parte correlata Argentina S.r.l. per euro 8.000 migliaia in quanto integralmente svalutato.

NOTA 9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo riflette i saldi attivi di conto corrente della Società e delle società italiane del Gruppo associate al sistema di cash-pooling. Il saldo al 31 dicembre 2021 rappresenta la disponibilità di cassa per euro 9 migliaia ed il saldo dei c/c bancari ordinari per euro 33.489 migliaia.

La variazione della voce è analiticamente analizzabile nel rendiconto finanziario.

NOTA 10. Patrimonio netto

Il capitale sociale al 31 dicembre 2021, interamente versato, risulta composto da n.17.682.500 azioni prive del valore nominale per un valore di euro 69.163.340; non sussistono azioni privilegiate. I possessori di azioni ordinarie hanno il diritto di ricevere i dividendi di volta in volta deliberati e, per ciascuna azione posseduta, godono di un voto da esprimere nelle assemblee della Società. La variazione del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 rispetto al 31 dicembre precedente riflette principalmente la misura del risultato dell'esercizio, il dividendo pagato per complessivi euro 3.506 migliaia, l'acquisto di azioni proprie e le variazioni di MTM derivati ed effetti benefici ai dipendenti ex IS 19 come compiutamente dettagliato nel prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto.

Al 31 dicembre 2021 Orsero detiene n. 312.514 azioni proprie pari all' 1,71% del capitale sociale, per un controvalore di euro 2.572 migliaia, esposto in diretta riduzione del patrimonio netto. Nel corso del 2021 la Capogruppo ha acquistato complessive 150.000 azioni proprie ad un prezzo medio di euro 10,88 ad azione ed un controvalore di euro 1.631 migliaia.

La riserva sovrapprezzo azioni è pari ad euro 77.438 migliaia al 31 dicembre 2021, mentre la riserva legale pari ad euro 647 migliaia.

Si segnala che la Riserva di Cash Flow Hedging iscritta per euro 174 migliaia riflette la variazione positiva relativa all'adeguamento al fair value alla data del 31 dicembre 2021 al netto dell'effetto fiscale con indicazione dello stesso nel conto economico complessivo del derivato sui tassi di interesse per euro 158 migliaia con la metodologia del cash flow hedging.

La riserva da rimisurazione Piani a benefici definiti, costituita in conformità all'applicazione dello IAS 19, è variata rispetto al 31 dicembre 2020 di euro 45 migliaia.

L'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha deliberato, accogliendo la proposta del Consiglio di Amministrazione, di distribuire un dividendo di 0,20 euro per azione per un controvalore complessivo di euro 3.506 migliaia. Lo stacco cedola è stato il 10 maggio 2020, record date 11 maggio e pagamento a partire dal 12 maggio 2021.

Di seguito si riporta la tabella con la possibilità di utilizzazione delle diverse poste del patrimonio netto ed il riepilogo delle utilizzazioni degli ultimi tre esercizi:

Il prospetto dei movimenti del patrimonio netto allegato al bilancio illustra invece la movimentazione tra i due esercizi delle singole poste delle riserve, con particolare riguardo alle variazioni intervenute a fronte della distribuzione del risultato 2020, dell'acquisto delle azioni proprie, delle variazioni nei MTM su derivati e per effetto dei conteggi per benefici ai dipendenti ex IAS 19.

NOTA 11. Passività finanziarie

Per facilitare la comprensione dell'esposizione finanziaria della Società, rendendo l'informativa più semplice e di qualità, sono stati forniti i dati non seguendo la distinzione non corrente/corrente, ma in base alla natura del debito al cui interno si specificano le componenti non correnti/correnti.

L'esposizione finanziaria si presenta come segue:

La variazione dell'esercizio 2021, pari a complessivi euro 2.523 migliaia fra la quota non corrente e quella corrente, ha le sue principali componenti legate ai finanziamenti a medio-lungo termine come qui sotto dettagliato:

il pagamento delle rate 30 giugno e 31 dicembre del finanziamento in pool per un importo di euro 10.909 migliaia, unitamente alla contabilizzazione di euro 125 migliaia quale interesse figurativo derivante dalla contabilizzazione della posta con il metodo del costo ammortizzato. Si ricorda come su tale finanziamento sia in essere una copertura contro il rischio di variazione del tasso di interesse per una quota del 71% alla data del 31 dicembre, il cui valore di mark-to-market è pari ad euro 174 migliaia negativo. Si segnala che tale finanziamento è assoggettato al rispetto di covenants finanziari, calcolati come rapporto tra la posizione finanziaria netta ed Adjusted Ebitda e posizione finanziaria netta e patrimonio netto che alla data del bilancio risultano pienamente rispettati;
l'erogazione di due nuovi finanziamenti a medio termine di euro 5,5 milioni (Credit Agricole) ed euro 2,0 milioni (Credem) sul primo dei quali è stata stipulata una copertura IRS 100% contro il rischio di variazione dei tassi di interesse il cui mark-to-market al 31 dicembre 2021 è pari ad euro 54 migliaia negativo;
la rilevazione di euro 1.115 migliaia di interessi sul prestito obbligazionario di euro 30.000 migliaia. Si ricorda come detto prestito obbligazionario sia soggetto al rispetto di covenants finanziari quali rapporto tra la posizione finanziaria netta ed Adjusted Ebitda e posizione finanziaria netta e patrimonio netto che alla data del bilancio risultano pienamente rispettati. Il rateo passivo per gli interessi al 31 dicembre, pari ad euro 268 migliaia, è compreso tra gli altri debiti;
come segnalato, con riferimento al debito per quote prezzo da pagare su acquisizioni nel corso dell'esercizio è stata saldata con un esborso di euro 317 migliaia, dopo l'aggiustamento prezzo intervenuto per euro 181 migliaia, la quota relativa all'acquisizione Moncada Frutta;
la componente IFRS 16 risulta pari ad euro 3.802 migliaia, contro euro 2.072 migliaia del 31 dicembre precedente, a fronte di euro 1.962 migliaia per nuovi contratti stipulati nell'anno e rimborsi per euro 232 migliaia.
Il valore dei mark-to-market per derivati su tassi migliora di euro 208 migliaia scendendo da euro 437 migliaia negativo ad euro 229 migliaia;

Lo scadenziamento del debito a medio termine nei confronti delle banche e degli altri finanziatori al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2021 è dettagliato nella tabella seguente, organizzata su due colonne (scadenti nel 2022 e scadenti oltre il 31 dicembre 2022, quest'ultima a sua volta ripartita tra scadenti entro il 31 dicembre 2026 piuttosto che oltre tale data) in modo da fornire un più agevole riscontro con la tabella precedente.

La tabella sottostante evidenzia la spaccatura dei debiti verso banche per finanziamenti e dei debiti verso altri finanziatori per debiti finanziari a medio-lungo termine in quota corrente e non corrente; quest'ultima è suddivisa, inoltre, in scadente entro/oltre i cinque anni.

Alla data del 31 dicembre 2021 sono in essere due coperture su tassi di interesse il cui mark to market alla data del bilancio risulta negativo e pari ad euro 229 migliaia. Il fair value negativo è iscritto nei debiti finanziari di natura non corrente ed ha come contropartita la riserva di patrimonio netto ("riserva di copertura dei flussi finanziari") appositamente designata.

Si segnala che il contratto di finanziamento in Pool da euro 60 milioni ed il prestito obbligazionario prevedono il rispetto di covenant finanziari e patrimoniali, riepilogati nella tabella sotto riportata. Come segnalato, i covenants hanno riguardo alla Posizione Finanziaria Netta ante applicazione del principio IFRS 16. Si segnala che tali parametri finanziari risultano ampiamenti rispettati alla data di bilancio. Si segnala, altresì, che entrambi i finanziamenti sono soggetti a clausola "Change of control".

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per

l'attuazione uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta qui di seguito l'indebitamento finanziario netto di Orsero al 31 dicembre 2021.

Si segnala che il prospetto ESMA sopra riportato non tiene in considerazione il saldo netto creditorio pari ad euro 459 migliaia relativo al cash-pooling con le società italiane del Gruppo.

NOTA 12. Fondi

Al 31 dicembre 2021 si segnala esclusivamente l'utilizzo del fondo esistente per euro 520 migliaia a seguito della definizione del contenzioso legato alla garanzia prestata a suo tempo a favore di K-Air S.r.l.. In corso d'anno gli Amministratori hanno ritenuto di procedere ad un accantonamento pari ad euro 123 migliaia, a seguito di una problematica con un fornitore e che ad oggi è in via di

definizione. Quanto iscritto in bilancio espone quanto allo stato la Società ha iscritto a fondi rischi nel rispetto del principio IAS 37 che dispone che gli amministratori debbano effettuare accantonamenti a bilancio nel solo caso in cui il rischio sia ritenuto probabile e quantificabile, con la finalità quindi di esprimere la situazione più veritiera e corretta.

NOTA 13. Benefici ai dipendenti

In allegato la movimentazione per l'esercizio 2021, determinato con una valutazione attuariale.

La passività per benefici ai dipendenti, in conformità alla normativa nazionale, include sostanzialmente l'indennità di fine rapporto di lavoro maturata dal personale in servizio al 31 dicembre, al netto delle anticipazioni concesse ai dipendenti. In applicazione dello IAS 19, la passività per benefici ai dipendenti viene rielaborato con metodologia di valutazione attuariale, attraverso il supporto di uno specialista esterno, ed adeguato in relazione al verificarsi di eventi che ne richiedano l'aggiornamento.

Di seguito sono illustrate le principali ipotesi finanziarie e demografiche utilizzate nel determinare il valore attuale della passività relativa alla passività per benefici ai dipendenti.

L'adeguamento patrimoniale per utili/perdite attuariali accoglie perdita attuariale di euro 45 migliaia. Gli utili e le perdite attuariali sono iscritti a patrimonio netto tramite il prospetto di conto economico complessivo.

NOTA 14. Debiti

Al 31 dicembre 2021 la posta presenta un saldo pari ad euro 24.781 migliaia (euro 12.223 migliaia al 31 dicembre 2020); la variazione in aumento di euro 12.559 migliaia essenzialmente legata alla diversa posizione di tesoreria di cash-pooling. Si segnala, inoltre che:

i debiti verso fornitori si riferiscono integralmente a rapporti commerciali legati alla normale attività della società;
i debiti verso imprese controllate sono debiti di natura essenzialmente finanziaria; compongono il saldo conti correnti di tesoreria per euro 23.239 migliaia (2020 euro 9.634 migliaia), dei debiti per istanza di rimborso IRAP per euro 295 migliaia, e dei rapporti di consolidato fiscale pari ad euro 6 migliaia e dei rapporti commerciali per euro 377 migliaia. L'aumento rispetto al 31 dicembre 2020 è dovuta a variazioni nei rapporti di cash pooling di Gruppo.

Non sono iscritti in bilancio debiti commerciali di durata residua superiore ai 5 anni.

Al 31 dicembre 2020 e 2021 non sono presenti debiti scaduti di importo significativo, né la Società ha ricevuto decreti ingiuntivi per debiti scaduti.

I debiti nei confronti di parti correlate, si riferiscono a:

Comparto Business Aviation euro 56 migliaia, di cui euro 34 migliaia risultanti dall'operazione di cessione del comparto stesso attuata in quanto di natura propedeutica al perfezionamento dell'Operazione Rilevante avvenuta nel corso dell'esercizio 2017, in parte (euro 1.117 migliaia) estinto nel corso del 2019 e per il residuo risultante da rapporti commerciali.
Nuova Beni Immobiliari S.r.l. euro 11 migliaia per debiti di natura commerciale.

La tabella seguente offre invece la ripartizione dei debiti su base geografica.

NOTA 15. Passività fiscali

Al 31 dicembre 2021 la posta in esame presenta una variazione pari ad euro 30 migliaia, in aumento rispetto all'esercizio precedente. L'importo delle ritenute d'acconto di euro 228 migliaia è costituito per euro 222 migliaia da ritenute effettuate a dipendenti, per euro 6 migliaia da ritenute sull'operato di professionisti; completano il saldo euro 7 migliaia relativi ad imposta sostitutiva sul trattamento di fine rapporto; tutti gli importi sono regolarmente versati ed ad oggi non esistono scaduti relativamente alla voce in esame.

NOTA 16. Altre passività correnti

Al 31 dicembre 2021 la voce "Altre passività correnti" presenta un saldo pari ad euro 3.484 migliaia, in aumento rispetto all'esercizio precedente. I debiti verso il personale sono relativi a partite correnti del mese di dicembre per euro 188 migliaia, a premi LTI per euro 1.011 migliaia, a premi MBO per

euro 750 migliaia, nonché alle ferie maturate e non godute per euro 608 migliaia ed ai ratei per 14° mensilità per euro 147 migliaia.

Sono compresi tra le Altre passività correnti i debiti nei confronti delle parti correlate persone fisiche relativamente a compensi per retribuzioni, compensi collegio sindacale e premialità.

Dal punto di vista del conto economico il risultato della Capogruppo assume una rilevanza limitata essendo dal lato dei ricavi essenzialmente legato ai servizi prestati in ambito Gruppo, nonché all'incasso dei dividendi, mentre dal lato dei costi rilevano spese per il personale, le spese per consulenze specialistiche e le spese promozionali del marchio, in funzione delle quali si determina un valore di Adjusted Ebitda negativo, ragion per cui risulta molto più significativa la narrativa fatta a commento del conto economico consolidato. L'Adjusted Ebitda ha registrato una variazione negativa di euro 1.187 migliaia per effetto principalmente di un incremento del costo della manodopera solo parzialmente compensato da maggiori servizi offerti alle società del Gruppo, dell'attività promozionale che si è intensificata dopo l'anno di transazione condizionato dalla pandemia e dei costi per consulenze specialistiche relative ad alcune operazioni strategiche che hanno interessato la Capogruppo e funzionali all'attività del management.

NOTA 17. Ricavi

Al 31 dicembre 2021 il monte ricavi risulta pari a euro 2.129 migliaia, composto da euro 1.415 migliaia di ricavi per servizi ed euro 714 migliaia per recupero costi. I servizi di consulenza si riferiscono integralmente a consulenze prestate dal personale della società in ambito amministrativo, fiscale, societario e legale. La voce recupero costi è strettamente correlata ai costi stessi che la società regolarmente sostiene in nome di terzi soggetti, per attuare economie di scala e di controllo nell'acquisizione di servizi di consulenza e nel comparto assicurativo.

I servizi di consulenza a parti correlate sono composti da:

Comparto Business Aviation: euro 5 migliaia per consulenze amministrative;
Nuova Beni Immobiliari S.r.l.: euro 61 migliaia per consulenze amministrative, societarie e fiscali.
FIF Holding S.p.A.: euro 9 migliaia per consulenze amministrative, societarie e fiscali.

NOTA 18. Spese generali ed amministrative

Il saldo delle spese generali ed amministrative al 31 dicembre 2021 è composto principalmente da costi per personale dipendente per euro 5.233 migliaia, in quanto la holding fornisce alle società controllate una serie di servizi di consulenza in larga misura erogati mediante professionalità dirette; il saldo dell'anno risulta superiore rispetto all'anno precedente principalmente per via della trasformazione di un rapporto di collaborazione e per la risoluzione di rapporti di lavoro al raggiungimento di età pensionabile, con relative regolazioni. Altra voce rilevante è quella relativa alla pubblicità che ammonta ad euro 800 migliaia: la società, infatti, si occupa direttamente di tutte le attività di promozione del marchio, quindi di marketing operativo e non; la voce nell'esercizio precedente ha riscontrato una notevole riduzione, in buona parte causata dalle note vicende legate al Covid-19 ed alle relative restrizioni; l'ufficio marketing ha intensificato la gestione diretta di tutti i progetti, ottimizzando fortemente i costi e adottando iniziative estremamente specifiche e di dettaglio, aumentando e differenziando i canali utilizzati. Anche la voce consulenze riporta un saldo piuttosto rilevante, complessivamente pari ad euro 1.706 migliaia, voce che riporta un aumento rispetto all'anno precedente, in quanto la Capogruppo centralizza il ricorso a consulenti esterni per ottenere maggior controllo sulle criticità delle controllate e beneficiare di economie di scala. Nell'anno sono stati affidati a consulenti specializzati, alcuni studi di business e strategici per l'attività del management.

Le spese generali ed amministrative relative a parti correlate "Società" per l'anno 2021, come già per il 2020, sono totalmente ridimensionate nei conti del bilancio in quanto gli affitti corrisposti alla società correlata Nuova Beni Immobiliari per complessivi euro140 migliaia, sono ripresi ai sensi del principio IFRS 16; i costi riferibili a società controllate, si riferiscono principalmente a servizi informatici e diversi, erogati dalla controllata Orsero Servizi. Per quanto attiene ai costi riconducibili a parti correlate "Persone Fisiche", sono compresi nella nota oggetto di commento costi per retribuzioni, compensi dei sindaci ed amministratori per complessivi euro 2.936 migliaia.

NOTA 19. Altri ricavi/costi operativi

Si fornisce di seguito il dettaglio delle voci "Altri ricavi operativi" ed "Altri costi operativi" per gli esercizi 2020 e 2021 con separata indicazione delle poste aventi natura ordinaria e "non ricorrente".

Al 31 dicembre 2021 la voce è principalmente composta: da rimborsi assicurativi pari ad euro 33 migliaia, da plusvalenze per cessione di immobilizzazioni (principalmente automobili) per euro 28 migliaia e da sopravvenienze attive per eccesso di stime sulle competenze del bilancio precedente per euro 106 migliaia; concorrono a completare il saldo sopravvenienze per eccesso di stima dei premi LTI previsti nell'anno precedente pari ad euro 68 migliaia e la quota di premi MBO riconducibile a soggetti distaccati in società controllate e di conseguenza imputata alle stesse pari ad euro 82 migliaia.

Al 31 dicembre 2021 la parte ordinaria degli altri costi operativi è principalmente composta da sanzioni fiscali ed amministrative per euro 3 migliaia, da sopravvenienze passive per errate stime per euro 73 migliaia, da spese indeducibili per natura pari ad euro 33 migliaia e da un accantonamento prudenziale per euro 123 migliaia.

Come già precedentemente riferito nella sezione bilancio consolidato la Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi legati all'andamento delle azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di

mantenere e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società. L'adozione di piani di remunerazione legati all'andamento delle azioni risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR del MTA. Il "Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare permette di perseguire i seguenti obiettivi: 1) premiare le performance di breve e di lungo periodo del Gruppo Orsero nonché rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento di obiettivi definiti; 2) sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali e incentivare la loro permanenza nel Gruppo; 3) sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento. Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei beneficiari, un incentivo economico di natura monetaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero. Il Piano, pur non contemplando l'assegnazione di strumenti finanziari, ma esclusivamente l'attribuzione di incentivi monetari, prevede che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Società, ragione per la quale il Piano stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del TUF per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Per i dettagli del Piano si rimanda alla sezione governance del sito internet http://www.orserogroup.it/governance/remunerazione/.

Come già segnalato nella precedente relazione la premialità differita LTI per il Top Management prevede una particolare forma di contabilizzazione che, a norma del principio IFRS 2, ripartisce il costo dei bonus maturati in ciascun anno di Piano sulla base della durata temporale "vesting period" di tre anni fino al 31-12-2022, per la tranche di premio maturata a condizione che il beneficiario permanga in azienda alla data del 1° gennaio 2023, e di quattro anni, per la tranche di premio maturata a condizione che il beneficiario permanga in azienda alla data del 1° gennaio 2024. A seguito di tale modalità di contabilizzazione, che fa si che il costo per la premialità differita maturata nel 2020 viene spalmato sui tre e quattro anni del vesting period, quello del 2021 su due e tre anni e quello del 2022 su uno e due anni, si determina un evidente effetto di accelerazione dell'impatto economico sui conti del triennio 2020-2022 nonchè di differenziazione circa gli importi per la premialità differita LTI come indicati ciascun anno nella Relazione sulla remunerazione.

Con riferimento all'esercizio 2021 la premialità maturata dal Top Management rappresenta un costo di euro 1.534 migliaia suddiviso in euro 782 migliaia per MBO (componente di premio che verrà pagata a valle dell'approvazione del bilancio 2021) ed euro 751 migliaia per LTI (componente differita di premio, pagabile in due tranche uguali nel 2023 e 2024, soggetta alla condizione del permanere in azienda da parte dei beneficiari nel periodo di riferimento, il "vesting period" ed indicizzata all'andamento del corso del titolo Orsero).

Tenendo conto del meccanismo sopra descritto il costo per premialità del Top Management di competenza dell'esercizio, pari complessivamente ad euro 1.533 migliaia comprende:

- euro 782 migliaia per la parte MBO pagabile a valle dell'approvazione del bilancio 2021

- euro 215 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2023

- euro 143 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2024

- euro 225 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2023

- euro 168 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2024

Si segnala come per le quote della premialità LTI 2020 si sia già tenuto conto della rivalutazione, nella misura massima del 40% prevista dal Piano, della premialità base determinata dalla crescita della quotazione media del titolo Orsero pari, nel 2° semestre 2021, a 10,08 euro, oltre 1,6 volte la quotazione media del 2° semestre 2020 di euro 6,08.

Nella voce di costo alla presente nota, gli importi determinati da rapporti con parti correlate, tutti riconducibili a Persone Fisiche, si riferiscono a premi LTI e MBO per euro 1.232 migliaia.

NOTA 20. Proventi finanziari, oneri finanziari e differenze cambio

Per ciascuna voce compresa nella posta in esame si fornisce di seguito il dettaglio:

Al 31 dicembre 2021 i proventi finanziari sono composti da interessi da depositi su conti correnti bancari per euro 19 migliaia, da interessi attivi sui rapporti di cash pooling per euro 69 migliaia, da interessi su finanziamenti a controllate per euro 45 migliaia e da proventi di diversa natura per euro 76 migliaia, oltre che da interest cost da applicazione dello IAS 19 al TFR per euro 10 migliaia.

Al 31 dicembre 2021 gli oneri finanziari sono principalmente riferiti al costo del debito per euro 1.841 migliaia, da interessi passivi per applicazione dell'IFRS 16 per euro 43 migliaia, ad interessi passivi sui rapporti di cash pooling per euro 44 migliaia, e da commissioni fideiussorie di natura bancaria per euro 11 migliaia.

NOTA 21. Altri ricavi/oneri da partecipazioni

Al 31 dicembre 2021 la voce risulta composta da dividendi distribuiti da Fruttital per euro 3.500 migliaia, AZ France euro 2.951 migliaia, Hermanos Fernández López euro 3.000 migliaia, Cosiarma euro 6.785 migliaia e dalla collegata Fruport Tarragona per euro 707 migliaia.

NOTA 22. Imposte sul reddito

Ricordiamo come tutte le società italiane ad eccezione di Cosiarma (che ha optato per una tassazione basata sulla "tonnage tax") aderiscano al sistema del "consolidato fiscale" posto in capo alla Orsero S.p.A., come da opzione esercitata da ciascuna società e confermata dall'Agenzia delle Entrate a seguito di presentazione di apposito interpello ai sensi dell'art.124, comma 5, del T.U.I.R. e dell'art. 13, comma 1 e 2, del D.M. 09 giugno 2004.

La movimentazione delle imposte è riepilogata nella tabella qui di seguito.

Le imposte 2021 ammontano ad euro 1.866 migliaia per effetto del provento da consolidato fiscale, riconosciuto dalle società consolidate per euro 1928 migliaia, nonché dall'iscrizione di imposte anticipate (si rimanda alla tabella per le informazioni di dettaglio).

La riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche vigenti in Italia, è la seguente:

Le imposte teoriche sono state determinate applicando l'aliquota fiscale vigente IRES, pari al 24%, al risultato ante imposte. Al 31 dicembre 2021 non sono in essere contenziosi fiscali di rilievo.

Ai fini IRAP il valore della produzione netta è negativo.

La tabella qui di seguito evidenzia la movimentazione per natura delle diverse componenti che hanno riguardato le imposte anticipate. Gli importi delle imposte correnti o differite imputate direttamente nel conto economico complessivo riguardano gli effetti di ri-misurazione della passività per benefici ai dipendenti e la rilevazione del mark-to-market sul derivato.

Le imposte anticipate, vengono rilevate nella misura in cui, sulla base dei piani aziendali si ritiene probabile l'esistenza di un reddito imponibile futuro a fronte del quale possono essere utilizzate tali attività. Non si evidenziano altre significative modifiche della normativa in materia fiscale tra il 2021 ed il 2020.

NOTA 23. Informativa sugli strumenti finanziari

Ai sensi dell'IFRS 7, si riporta di seguito la suddivisione degli strumenti finanziari tra le categorie previste dall'IFRS 9:

Si segnala che tra le attività finanziarie solo quelle "Altre crediti diversi ed altre attività correnti" comprendono titoli, ovvero strumenti finanziari che vengono valutati al fair value con impatto a conto economico. I crediti commerciali e gli altri crediti vengono valutati al valore nominale che considerata la rapidità di incasso, coincide con il valore determinato dall'applicazione del costo ammortizzato, in conformità con l'IFRS 9. Tra le passività finanziarie i derivati di negoziazione rientrano nella categoria "Passività valutate al fair value", mentre i derivati di copertura vengono registrati al fair value, la relativa variazione viene contabilizzata in una riserva di patrimonio netto, con impatto sul conto economico complessivo.

Alla data del 31 dicembre 2021 risultano in essere tre strumenti di copertura dei tassi di interesse, i primi due legati al finanziamento da euro 60 milioni, compreso quello attivato inizialmente dalla subholding GF Distribuzione S.r.l. sul finanziamento di euro 20 milioni trasferito alla Capogruppo a seguito dell'operazione di rifinanziamento, il cui fair value negativo è pari ad euro 174 migliaia, rilevato alla voce passività finanziarie di natura non corrente con contropartita la riserva di patrimonio netto appositamente designata.

Il terzo strumento di copertura dei tassi di interesse, legato al finanziamento da euro 5,5 milioni, il cui fair value negativo è pari ad euro 54 migliaia, rilevato alla voce passività finanziarie di natura non corrente con contropartita la riserva di patrimonio netto appositamente designata.

NOTA 24. Informativa sugli strumenti finanziari

In base a quanto richiesto dal principio IFRS 13-Misurazioni del fair value si fornisce la seguente informativa.

Fair value degli strumenti finanziari:

per le attività e passività finanziarie che sono liquide o hanno una scadenza molto prossima, si considera che il valore contabile approssimi il valore equo; questa ipotesi si applica anche per i depositi a termine, i titoli a pronto smobilizzo e gli strumenti finanziari a tasso variabile;
per la valutazione del fair value degli strumenti di copertura si ricorre all'utilizzo di modelli di valutazione utilizzando parametri di mercato. Si segnala che alla data di chiusura del bilancio non sono stati stipulati nuovi contratti derivati;
il fair value dei debiti finanziari non correnti viene ottenuto mediante l'attualizzazione di tutti i flussi finanziari futuri alle condizioni in essere alla fine dell'esercizio. Nella realtà attuale, dove per i debiti a medio termine il costo del finanziamento è allineato al valore di mercato si considerano i valori nominali del debito quali valori di fair value.

Per quanto riguarda le poste commerciali e di altri crediti e debiti, il fair value è pari al valore contabile.

Fair value degli strumenti non finanziari: si segnala che non sussistono strumenti non finanziari valutati al fair value alla data del 31 dicembre 2021.

Per quanto riguarda gli investimenti immobiliari, gli stessi sono valutati al costo, che si ritiene una approssimazione attendibile del relativo fair value.

Le seguenti tabelle analizzano la gerarchia degli strumenti finanziari e non finanziari valutati a fair value, in base alle tecniche di valutazione utilizzate:

livello 1: le tecniche di valutazione utilizzano prezzi quotati su un mercato attivo per le attività o le passività soggette alla valutazione;
livello 2: le tecniche di valutazione considerano input diversi dalle quotazioni precedenti, ma comunque osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
livello 3: le tecniche usate utilizzano input che non si basano su dati di mercato osservabili.

Strumenti finanziari

I derivati, valutati utilizzando tecniche che si basano sui dati di mercato, sono principalmente IRS sui tassi di interesse che hanno finalità di copertura sia del valore equo degli strumenti sottostanti che dei flussi di cassa. Le tecniche di valutazione applicate con maggior frequenza includono i modelli di 'forward pricing' e 'swap', che utilizzano i calcoli del valore attuale.

La tabella seguente analizza gli strumenti finanziari valutati al fair value in base a tre differenti livelli di valutazione.

Il livello 1 di valutazione è stato utilizzato per i titoli aventi valore non significativo.

Il livello 2 di valutazione, utilizzato per gli strumenti finanziari misurati al fair value, si basa su parametri, tassi di interesse, che sono quotati in mercati attivi o osservabili su curve di tassi ufficiali. La passività valutata con il livello 2 al 31 dicembre 2021 è relativa ai fair value negativi del derivato sui tassi di interesse.

Strumenti non finanziari

Si segnala che non sussistono strumenti non finanziari valutati al fair value al 31 dicembre 2021.

NOTA 25. Operazioni con parti correlate

La Società ha attuato una procedura di condotta relativamente all'effettuazione di operazioni con parti correlate, società e persone fisiche, allo scopo di monitorare e tracciare le informazioni necessarie concernenti operazioni con le società del Gruppo nonché quelle in cui amministratori e dirigenti della capogruppo abbiano un interesse proprio, al fine del loro controllo ed eventuale autorizzazione. La procedura individua i soggetti tenuti a riferire le predette informazioni, definisce quali operazioni debbono divenire oggetto di comunicazione, e fissa i termini entro cui trasmettere le informazioni, precisandone il contenuto. Le principali attività infragruppo, regolate a prezzi di mercato, si sono sviluppate attraverso rapporti contrattuali che in particolare hanno riguardato:

la gestione delle partecipazioni;
la regolazione dei flussi finanziari attraverso la tesoreria accentrata e finanziamenti infragruppo;
la condivisione di servizi generali, amministrativi e legali;
l'assistenza relativa ai servizi informatici;
accordi di natura commerciale.

Risulta in essere, inoltre, un rapporto di natura fiscale tra Orsero e quasi tutte le società controllate italiane, a seguito dell'opzione esercitata per il regime del consolidato fiscale nazionale, disciplinato dagli articoli 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2021-2023. I crediti ed i debiti che sorgono a seguito di tali rapporti di natura fiscale non sono fruttiferi di interessi.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2021 non sono state poste in essere operazioni con parti correlate diverse da quelle che rientrano nell'andamento ordinario delle attività della Società. Si riporta qui di seguito il riepilogo delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria e di conto economico delle operazioni tra la Società e le sue parti correlate intercorse nel 2021. I rapporti con le società rappresentate nella tabella hanno natura essenzialmente commerciale e legata agli specifici settori di attività mentre quelle nei confronti delle parti correlate persone fisiche attengono a rapporti di lavoro in essere oppure a compensi spettanti in qualità di amministratori e sindaci membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Crediti verso parti correlate:

Nuova Beni Immobiliari S.r.l. euro 61 migliaia, tutti aventi natura commerciale, integralmente costituiti da fatture da emettere.
Comparto Business Aviation euro 62 migliaia, aventi natura commerciale, dei quali euro 5 migliaia risultanti dalle fatture da emettere.
FIF Holding S.p.A. euro 34 migliaia di natura commerciale, dei quali euro 10 migliaia risultanti dalle fatture da emettere.
Argentina S.r.l. euro 1 migliaia di natura commerciale.

Debiti verso parti correlate:

Comparto Business Aviation euro 56 migliaia, dei quali euro 34 migliaia risultanti dall'operazione di cessione del comparto stesso attuata nel corso dell'anno 2017 ed euro 22 migliaia aventi natura commerciale.
Nuova Beni Immobiliari S.r.l. euro 11 migliaia, tutti aventi natura commerciale, integralmente costituiti da fatture da ricevere.
La posizione debitoria nei confronti parti correlate persone Fisiche attiene come detto ai compensi per organi societari, dipendenti e premialità.

I ricavi verso parti correlate sono composti da:

Servizi di consulenza:

Business Aviation: euro 5 migliaia;
Nuova Beni Immobiliari S.r.l.: euro 61 migliaia;
FIF Holding S.p.A. euro 9 migliaia

I costi verso parti correlate sono composti da:

Costi operativi ordinari:

Nuova Beni Immobiliari S.r.l.: euro 178 migliaia ricondotti ad euro 11 migliaia a seguito della riclassifica dei canoni di locazione per locali ad uso ufficio a norma del principio IFRS 16;
I costi nei confronti delle parti correlate persone Fisiche attengono ai compensi di lavoro dipendente nonché in qualità amministratori o sindaci della Società.

Altri costi ed Oneri:

Negli oneri non ricorrenti è compresa la parte di premialità al Top Management riferita alle parti correlate persone Fisiche.

I rapporti con le parti correlate sono regolati da appositi contratti le cui condizioni sono in linea con quelle di mercato.

NOTA 26. Pagamenti basati su azioni

Come già segnalato nella precedente relazione la premialità differita LTI per il Top Management prevede una particolare forma di contabilizzazione che, a norma del principio IFRS 2, ripartisce il costo dei bonus maturati in ciascun anno di Piano sulla base della durata temporale "vesting period" di tre anni fino al 31-12-2022, per la tranche di premio maturata a condizione che il beneficiario permanga in azienda alla data del 1° gennaio 2023, e di quattro anni, per la tranche di premio maturata a condizione che il beneficiario permanga in azienda alla data del 1° gennaio 2024. A seguito di tale modalità di contabilizzazione, che fa si che il costo per la premialità differita maturata nel 2020 viene spalmato sui tre e quattro anni del vesting period, quello del 2021 su due e tre anni e quello del 2022 su uno e due anni, si determina un evidente effetto di accelerazione dell'impatto economico sui conti del triennio 2020-2022, nonchè di differenziazione circa gli importi per la premialità differita LTI, come indicati ciascun anno nella Relazione sulla remunerazione.

Tenendo conto del meccanismo sopra descritto il costo per premialità del Top Management di competenza dell'esercizio 2021, pari complessivamente ad euro 1.533 migliaia, comprende:

- euro 782 migliaia per la parte MBO pagabile a valle dell'approvazione del bilancio 2021

- euro 215 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2023

- euro 143 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2021 pagabile nel 2024

- euro 225 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2023

- euro 168 migliaia per la parte di competenza della premialità LTI 2020 pagabile nel 2024